North Sea Tankers B.V. – geschillenregeling hoger beroep

Geschillenregeling en samenhangende vorderingen. In eerste aanleg heeft de rechtbank onder meer de gevorderde uittreding afgewezen op basis van een onjuiste maatstaf. Hiertegen is hoger beroep ingesteld bij de OK. Een holdingvennootschap heeft een vennootschap opgericht die is gericht op het beheer van commerciële zeetankers en verkoopt haar meerderheidsbelang daarin. Na de verkoop ontstaan geschillen tussen de holdingvennootschap en de nieuwe investeerder over nabetalingen die de investeerder aan de holdingvennootschap moet betalen, of mag investeren in de vennootschap in het geval financiering noodzakelijk is. Daarnaast wordt de bestuurder in deze vennootschap geschorst en ontslagen. De holdingvennootschap stelt dat de nieuwe investeerder misbruik maakt van de omstandigheden en vordert terugbetaling van onder meer de aandeelhouderslening. De OK gaat hierin niet mee, omdat de financiële situatie van de vennootschap financiering vereist. Het ontslag van de bestuurder blijft in stand, omdat de bestuurder zich schuldig maakt aan een belangenverstrengeling en bepaalde crediteuren achterstelt. Tot slot wordt het verzoek tot uittreding van de holdingvennootschap niet gehonoreerd, omdat zij niet voldoende aantoont dat haar rechten of belangen zo ernstig zijn geschaad dat haar aandeelhouderschap niet langer van haar kan worden gevergd.

North Sea Tankers B.V. – geschillenregeling – bevoegdheid tot kennisnemen van met uittreding bedoelde gedragingen samenhangende vorderingen. Met wenk

Geschillenregeling. Uittreding. In eerste aanleg heeft de rechtbank onder meer de gevorderde uittreding afgewezen op basis van een onjuiste maatstaf. Hiertegen is hoger beroep ingesteld bij de OK. In hoger beroep is door geïntimeerden een bevoegdheidsincident opgeworpen. De OK zou niet bevoegd zijn om over het hoger beroep te beslissen. Volgens geïntimeerden bestaat onder meer onvoldoende samenhang tussen de uittreedvordering en de overige vorderingen. De OK acht zich in onderhavige zaak bevoegd kennis te nemen van de met de uittreding bedoelde gedragingen samenhangende vorderingen. Daarbij overweegt de OK dat het antwoord op de vraag of sprake is van met uittreding bedoelde gedragingen samenhangende vorderingen, steeds afhankelijk is van de omstandigheden van het geval. De OK oordeelt dat in onderhavige zaak sprake is van dergelijke samenhangende vorderingen en verwijst de zaak naar de rol voor uitlating door partijen of zij in de hoofdzaak een mondelinge behandeling wensen of arrest. Stefan Nieuwendijk voorziet deze uitspraak in zijn wenk onder de samenvatting van commentaar.

Uithollen bedrijfsdebiet door voormalig werknemer via een vennootschap. Onrechtmatig handelen. Bestuurdersaansprakelijkheid.

De meerderheidsaandeelhouder tracht met behulp van (ex)werknemers van de vennootschap het bedrijfsdebiet van de vennootschap uit te hollen door haar klanten en activiteiten over te nemen. Bij de behandeling van het hoger beroep staat de onrechtmatigheid van het handelen van de meerderheidsaandeelhouder vast. In deze context oordeelt het hof dat de werknemers in strijd hebben gehandeld met de in het maatschappelijk verkeer in acht te nemen zorgvuldigheid. Daarnaast kan de werknemers ook een persoonlijk ernstig verwijt worden gemaakt en zijn zij aldus ook persoonlijk aansprakelijk indien zij hebben gehandeld in hun hoedanigheid van bestuurder van een door hen opgerichte besloten vennootschap.

Concernenquête Shoelab Groep

OK; enquête. Een aandeelhouder die 25% van de aandelen houdt in een moedervennootschap verzoekt om een enquête naar het beleid en de gang van zaken binnen de moedervennootschap en haar dochtervennootschappen. De 25%-aandeelhouder is als financieel bestuurder ontslagen door de twee overige aandeelhouders. Dit ontslag vindt plaats kort na een onterechte uitkering van een groot interim-dividend. De overige twee (mede-)aandeelhouders hebben in hun hoedanigheid als bestuurder ook een rol bij de uitkering van het interim-dividend. De OK beveelt een onderzoek en benoemt een bestuurder met een beslissende stem, maar houdt voorlopig het onderzoek aan.

Werknemer/Hollandsche Vastgoed Combinatie B.V.

Een werknemer is via een persoonlijke holding bv tevens statutair bestuurder. De holding wordt vennootschapsrechtelijk ontslagen. Volgens de kantonrechter brengt dit niet mee dat de arbeidsovereenkomst van de werknemer eindigt. Het betoog van de vennootschap dat de 15 april-arresten analoog moeten worden toegepast omdat de twee rechtsverhoudingen onsplitsbaar zijn, is onvoldoende onderbouwd. Er kan voldoende onderscheid worden gemaakt tussen de bestuurders- en werknemerstaken van de werknemer.

Curator van Slavenburg Holding B.V. wordt op eigen verzoek benoemd tot Boek 2 BW-vereffenaar

In een faillissement resteert een positief saldo nadat alle geverifieerde schulden zijn betaald. Omdat een vereffenaar ontbreekt, verzoekt de curator zichzelf als zodanig te benoemen. Hij kan het surplus dan betalen aan schuldeisers met niet-verifieerbare schulden en wat daarna overblijft uitkeren aan de aandeelhouder. De rechtbank wijst het verzoek toe.

Pensioengerechtigde/Aegon Levensverzekering N.V.

Een pensioengerechtigde heeft pensioen opgebouwd bij Optas Pensioenen. Optas Pensioenen is in 2019 als verdwijnende partij gefuseerd met Aegon Levensverzekering N.V. Appellant vordert ongedaanmaking van de fusie, omdat het vermogen van Optas volgens appellant ten tijde van de fusie aan hem en alle andere Optas-verzekerden toebehoorde. Door de fusie is er minder geld beschikbaar voor pensioen, daardoor mocht het vermogen van Optas niet aan het vermogen van Aegon worden toegevoegd. Daarnaast zijn diverse voorschriften bij de fusie niet nageleefd. Na de rechtbank wijst ook het hof de vorderingen van appellant af. Volgens het hof is de fusie niet ongeldig en heeft appellant geen rechtstreeks recht op het vermogen van Optas en/of Aegon. De pensioenrechten en pensioenaanspraken van appellant zijn intact gebleven en die aanspraken kan hij geldend maken bij Aegon.

Pensioengerechtigden/Aegon Levensverzekering N.V.

Twee pensioengerechtigden hebben pensioen opgebouwd bij Optas Pensioenen. Optas Pensioenen is in 2019 als verdwijnende partij gefuseerd met Aegon Levensverzekering N.V. Appellanten vorderen ongedaanmaking van de fusie, omdat het vermogen van Optas volgens appellanten ten tijde van de fusie aan haar en alle andere Optas-verzekerden toebehoorde. Door de fusie is er minder geld beschikbaar voor pensioen, daardoor mocht het vermogen van Optas niet aan het vermogen van Aegon worden toegevoegd. Daarnaast zijn diverse voorschriften bij de fusie niet nageleefd. Na de rechtbank wijst ook het hof de vorderingen van appellanten af. Volgens het hof is de fusie niet ongeldig en hebben appellanten geen rechtstreeks recht op het vermogen van Optas en/of Aegon. De pensioenrechten en pensioenaanspraken van appellanten zijn intact gebleven en die aanspraken kunnen zij geldend maken bij Aegon.

Openbaar bod en (een te entameren) uitkoopprocedure bij Cnova N.V.

Als gevolg van een financiële herstructurering van de Casino-groep heeft een Franse vennootschap, via Casino, overwegende zeggenschap over een nv verworven. Dit leidde er vervolgens toe dat de vennootschap ex artikel 5:70 Wft een openbaar bod moe(s)t uitbrengen op alle niet door haar gehouden aandelen in de nv. Als uitgangspunt geldt evenwel dat de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod vervalt indien de overwegende zeggenschap wordt verloren binnen 30 dagen na het verkrijgen daarvan. De termijn van 30 dagen kan de OK op verzoek verlengen met maximaal 60 dagen (art. 5:72 Wft). De OK heeft de periode tweemaal met 30 dagen verlengd (bij ex parte gegeven beschikking respectievelijk tijdens de zitting). De OK ziet onder de gegeven omstandigheden aanleiding om te bepalen dat de vennootschap ontheven is van de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod op de resterende aandelen in de nv, op voorwaarde dat de directe aandeelhouder, Casino, binnen vier maanden na de uitspraak tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders van de nv een vordering tot uitkoop ex artikel 2:92a BW aanhangig zal maken, waarbij een prijs voor de aandelen in de nv wordt aangeboden die ten minste gelijk is aan de billijke prijs per aandeel die de vennootschap op grond van het van toepassing zijnde Franse recht had moeten bieden in het kader van een door haar uit te brengen verplicht openbaar bod en waarbij geldt dat de verplichting voor de vennootschap om een openbaar bod op de aandelen te doen, herleeft indien die vordering door Casino niet tijdig wordt ingesteld dan wel door de OK niet wordt toegewezen.

Openbaar bod en (een te entameren) uitkoopprocedure bij Cnova N.V.

Als gevolg van een financiële herstructurering van de Casino-groep heeft een Franse vennootschap, via Casino, overwegende zeggenschap over een nv verworven. Dit leidde er vervolgens toe dat de vennootschap ex artikel 5:70 Wft een openbaar bod moe(s)t uitbrengen op alle niet door haar gehouden aandelen in de nv. Als uitgangspunt geldt evenwel dat de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod vervalt indien de overwegende zeggenschap wordt verloren binnen 30 dagen na het verkrijgen daarvan. De termijn van 30 dagen kan de OK op verzoek verlengen met maximaal 60 dagen (art. 5:72 Wft). De OK heeft de periode tweemaal met 30 dagen verlengd (bij ex parte gegeven beschikking respectievelijk tijdens de zitting). De OK ziet onder de gegeven omstandigheden aanleiding om te bepalen dat de vennootschap ontheven is van de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod op de resterende aandelen in de nv, op voorwaarde dat de directe aandeelhouder, Casino, binnen vier maanden na de uitspraak tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders van de nv een vordering tot uitkoop ex artikel 2:92a BW aanhangig zal maken, waarbij een prijs voor de aandelen in de nv wordt aangeboden die ten minste gelijk is aan de billijke prijs per aandeel die de vennootschap op grond van het van toepassing zijnde Franse recht had moeten bieden in het kader van een door haar uit te brengen verplicht openbaar bod en waarbij geldt dat de verplichting voor de vennootschap om een openbaar bod op de aandelen te doen, herleeft indien die vordering door Casino niet tijdig wordt ingesteld dan wel door de OK niet wordt toegewezen.