Aaron Investments B.V. c.s./Twenty Seven B.V. c.s.
Een vennootschap die een luxe hotel exploiteert, lijdt in de opstartfase verliezen en heeft een aanzienlijk grotere financieringsbehoefte dan begroot. De aandeelhouders hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarin onder meer is afgesproken dat de vennootschap in beginsel extern wordt gefinancierd en dat een aandelenuitgifte pas wordt overwogen als dat vanwege de liquiditeit en solvabiliteit in redelijkheid noodzakelijk is en alternatieve financiering om commerciële redenen niet mogelijk of wenselijk is. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders wordt besloten tot uitgifte van nieuwe aandelen. Twee aandeelhouders die samen 25% van de aandelen hebben, stemmen tegen en zien af van hun voorkeursrecht. Na de aandelenuitgifte houden zij samen, als gevolg van verwatering, nog maar 2,46% van de aandelen en houden de overige drie aandeelhouders elk ongeveer een derde van de aandelen. De twee verwaterde aandeelhouders stellen dat het besluit op de voet van artikel 2:15 BW moet worden vernietigd wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 2:8 BW worden vereist. Evenals eerder de rechtbank wijst het hof hun vorderingen af.
Gerechtshof Amsterdam (Locatie Amsterdam), 09-07-2024