Verkoper/Convent Capital c.s.

Het geschil in deze procedure draait om de uitoefening van een overeengekomen put-optie. De rechtbank concludeert dat de vennootschap, gelet op het feit dat geen enkele aandeelhouder van de vennootschap het aanbod tot koop van de verkopende aandeelhouder heeft geaccepteerd, verplicht is om de optieaandelen over te nemen. Dit is immers zo overeengekomen tussen partijen in de aandeelhoudersovereenkomst. Verder komt de rechtbank tot de conclusie dat de vennootschap de wettelijke handelsrente verschuldigd is over de periode vanaf de datum waarop het verzuim is ingetreden, maar niet over de periode waarin de verkoper zelf in verzuim verkeerde (dat op enig moment is hersteld).

Uitstoting minderheidsaandeelhouder na overname Inter-Psy

Deze zaak betreft de nasleep van de overname van een grote instelling voor geestelijke gezondheidszorg. De oprichter hiervan verkoopt via een van zijn vennootschappen alle aandelen in de zorgonderneming en verwerft vervolgens indirect een belang van 15% in de verkochte vennootschap. Kort na de overname ontstaan conflicten over onder meer de governance, de zorginhoudelijke aansturing, de financiële situatie van de groep en de uitvoering van de tussen partijen gemaakte afspraken. De oprichter van de zorgvennootschap verzoekt de OK een onderzoek te gelasten en onmiddellijke voorzieningen te treffen. De andere aandeelhouders verzoeken op hun beurt om uitstoting van de (vennootschap van de) oprichter. De OK wijst het enquêteverzoek af en oordeelt dat het voortduren van het aandeelhouderschap van de oprichter in redelijkheid niet langer kan worden geduld. Daarbij weegt de OK mee dat de zorgonderneming een belangrijke regionale functie in de geestelijke gezondheidszorg vervult. Het vennootschappelijk belang wordt mede gekleurd door het publieke belang bij de continuïteit en toegankelijkheid van kwalitatief hoogwaardige zorg. Door de vennootschap tot speelbal te maken in het aandeelhoudersconflict hebben de oprichter en de aan hem verbonden vennootschappen naar het oordeel van de OK op ernstige wijze gehandeld in strijd met de jegens de vennootschap in acht te nemen eisen van redelijkheid en billijkheid. De oprichter wordt (via zijn persoonlijke vennootschap) veroordeeld haar aandelen aan de overige aandeelhouders over te dragen. De OK merkt de uitgestoten aandeelhouder op grond van de aandeelhoudersovereenkomst aan als bad leaver; de prijs bedraagt daarom 20% van de marktwaarde van haar aandelen. Ten aanzien van enkele samenhangende contractuele vorderingen verklaart de OK zich vanwege een forumkeuzebeding onbevoegd.

Hoge Raad oordeelt inzake KNVB/Vitesse: geen rechterlijke terughoudend bij beoordeling besluiten van rechtsprekende organen. Vitesse behoudt proflicentie.

De Hoge Raad laat het arrest van het hof waarin de intrekking van de proflicentie van Vitesse door de Licentiecommissie en de Beroepscommissie van de KNVB werd geschorst, grotendeels in stand. Aan organen van een rechtspersoon komt niet per definitie een ruime beleids- en beoordelingsruimte toe, en de rechter hoeft zich bij het beoordelen van besluiten van een orgaan met een rechtsprekende taak niet per definitie terughoudender op te stellen dan bij de beoordeling van besluiten van andersoortige organen. Dit hangt namelijk af van de omstandigheden van het geval. Alleen de klacht van de KNVB over de proceskostenveroordeling in het incidentele hoger beroep slaagt.

Afwijzing verbodenverklaring stichting

Deze zaak betreft het hoger beroep van het OM tegen de afwijzing door de rechtbank van het verzoek om een stichting op grond van artikel 2:20 BW verboden te verklaren en te ontbinden wegens eerdere facilitering van een criminele organisatie. Het hof oordeelt, evenals de rechtbank, dat het wettelijke vermoeden van strijd met de openbare orde is weerlegd en dat een verbod en ontbinding niet noodzakelijk zijn.

Afwijzing uittredings- en enquêteverzoek. Uittredingsverzoek is geen algemeen uittreedrecht. Algemene overwegingen OK over samenloop enquête- en geschillenprocedure en voorzieningen in beide procedures. Met wenk

De OK wijst het uittredingsverzoek en het enquêteverzoek van een minderheidsaandeelhouder en voormalig werknemer van een vennootschap af. Zij was niet verplicht tot de aandeelhoudersovereenkomst toe te treden en wist bij toetreding dat de grootaandeelhouder controlerende zeggenschap had. De grootaandeelhouder en de vennootschap hebben eenzijdig hun concurrentie- en relatiebedingen beperkt tot 26 met naam genoemde klanten. Die beperking leidt tot het oordeel dat de bedingen alleszins redelijk zijn, gezien het belang van de vennootschap om haar klantenbestand te beschermen. De OK splitst de samenhangende vorderingen over de resterende bedingen af naar de kantonrechter. De OK komt in de beschikking bovendien met een aantal relevante overwegingen in algemene zin over de samenloop van de enquête- en geschillenprocedure en de maatstaf van de onmiddellijke respectievelijk voorlopige voorzieningen in beide procedures. Zij overweegt onder meer dat voor zover een verzoeker, verweerder of belanghebbende in de geschillenprocedure de OK in staat wenst te stellen een andere voorziening te treffen dan die waarom is verzocht, het niet nodig is een specifiek daarop gericht enquêteverzoek te doen. Met wenk.

Uitstoting bij 50/50-patstelling: houding in conflict en personeelsdraagvlak zijn doorslaggevend. Met wenk.

Deze beschikking van de OK betreft een geschil in het kader van de wettelijke geschillenregeling (art. 2:336a BW), waarin twee 50%-aandeelhouders/bestuurders van een besloten vennootschap over en weer elkaars uitstoting vorderen. De kern van de beslissing is dat de OK, nadat partijen ter zitting overeenstemming hebben bereikt over de prijs en overige overdrachtsvoorwaarden, beslist wie moet vertrekken. De OK oordeelt dat aandeelhouder 1 haar aandelen moet overdragen aan aandeelhouder 2. Met wenk.

Bestuurdersaansprakelijkheid na schending administratie- en publicatieplicht

De rechtbank oordeelt dat de (middellijk) bestuurders aansprakelijk zijn voor het boedeltekort, omdat niet is voldaan aan de administratie- en publicatieplicht. Het verweer van een van de bestuurders dat het faillissement is veroorzaakt door het handelen van een medebestuurder slaagt niet, nu bestuurders in beginsel collectief verantwoordelijk zijn voor een behoorlijke taakvervulling.

Zienswijze oplegging bestuursverbod

Andere rechtspersonen waarvan gedaagde bestuurder is, worden in de gelegenheid gesteld een zienswijze in te dienen. Gedaagde kan de andere rechtspersonen daarbij vertegenwoordigen, omdat hij de enige bestuurder is van deze rechtspersonen.

Zwiers q.q./LeiONT Groep

Een failliete dochtervennootschap heeft een vordering op de moedervennootschap uit hoofde van een rekening-courant. Het beroep van de moeder op verrekening slaagt niet, omdat niet is voldaan aan het wederkerigheidsvereiste. De rechtbank spreekt het faillissement uit en stelt de curator van de dochter aan tot curator van de moeder.

Wevers q.q./Bestuurders zorgonderneming

De rechtbank houdt de bestuurders van een zorgonderneming aansprakelijk voor het faillissementstekort, nu de administratie- en publicatieplicht zijn geschonden. Tevens legt de rechter de bestuurders een bestuursverbod op van vijf jaar. Toezichthouders hebben na een rechtmatigheidsonderzoek geconcludeerd dat er ernstige onvolkomenheden zijn in ingediende declaraties en dat voor een fors bedrag onterecht is gedeclareerd. De Zorgregio, een samenwerkingsverband van gemeenten, heeft het zorgcontract met de zorgonderneming ontbonden. De rechtbank oordeelt dat de administratie- en deponeringsplicht zijn geschonden. De bestuurders weten het bewijsvermoeden dat daarmee geldt op grond van artikel 2:248 lid 2 BW niet te weerleggen. Het standpunt dat de ontbinding van de zorgovereenkomst door de Zorgregio een belangrijke oorzaak is van het faillissement die niet kan worden gekwalificeerd als kennelijk onbehoorlijk bestuur strandt, nu deze ontbinding haar oorzaak vindt in de gebrekkige administratie van de zorgonderneming.