Schadestaatprocedure na vaststelling aansprakelijkheid ex artikel 2:248 BW

De gedaagde is in een eerdere procedure reeds veroordeeld tot betaling aan de curator van het boedeltekort in het faillissement van het bedrijf wegens het kennelijk onbehoorlijk vervullen van zijn taak als feitelijk bestuurder van deze vennootschap. De onderhavige uitspraak betreft een schadestaatprocedure waarin onder andere het beroep op matiging centraal staat.

Ontslagen bestuurders/RISQwise B.V.

Twee statutair bestuurders worden zowel vennootschapsrechtelijk als arbeidsrechtelijk ontslagen wegens boventalligheid en disfunctioneren. De rechtbank oordeelt dat niet is gebleken van een redelijke grond voor opzegging van de arbeidsovereenkomst. De vennootschap wordt veroordeeld aan elk van beide bestuurders een billijke vergoeding van € 250.000 bruto te betalen.

Bestuurder/Stego Nederland B.V.

De voormalige statutair bestuurder van de vennootschap heeft privé-uitgaven op kosten van de vennootschap gedaan en wordt door de vennootschap aansprakelijk gesteld. De rechtbank oordeelde eerder dat de bestuurder aansprakelijk is. Het hof verwerpt de verweren van de bestuurder, waaronder verjaring, verleende decharge en eigen schuld. Volgens het hof is sprake van zelfverrijking en is de bestuurder aansprakelijk voor de geleden schade. Voor de omvang van de schadevergoeding verlangt het hof nadere toelichting.

Enquête B.V. Huizenmij

OK; enquête. De enig aandeelhouder van een vennootschap is een STAK, waarbinnen de erfgenamen van de oorspronkelijke oprichters van de vennootschap vertegenwoordigd zijn. Nadat in eerdere beschikkingen onder meer een beheerder van de aandelen is aangesteld, stelt een van de partijen dat de aanstelling van deze beheerder beëindigd zou moeten worden, nu zij de identiteit van de accountant van de vennootschap niet tijdig heeft gedeeld en omdat zij de algemene vergadering niet tijdig zou hebben bijeengeroepen. De OK wijst de verzoeken af en oordeelt dat het onder de omstandigheden van het geval bepaald niet onzorgvuldig of onredelijk was voor de beheerder om terughoudend te zijn met het delen van informatie aan partijen.

Uitleg betalingsmechanisme SPA

Twee partijen sluiten een SPA. Onderdeel van de SPA is een verkoperslening. De hoogte van het terug te betalen bedrag kan pro rata worden aangepast op basis van een verschil tussen de omzet en de geprognosticeerde omzet. Partijen twisten over het begrip ‘omzet’. Daarnaast verschillen partijen van mening over de vraag of de maandelijks betaalde rente ook pro rata kan worden aangepast. Het hof legt de SPA uit op basis van de letterlijke tekst en de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen op basis van de risicoverdeling.

Geen aanbiedingsplicht bij permitted transfer onder SHA

Een aandeelhouder vordert overdracht van aandelen tegen nominale waarde op grond van de statuten en een aandeelhoudersovereenkomst, na een herstructurering waarbij de andere aandeelhouder haar belang indirect overdraagt aan een coöperatie. Volgens eiseres is sprake van een wijziging van zeggenschap die een aanbiedingsplicht activeert. De rechtbank oordeelt dat de overdracht onderdeel is van een toegestane herstructurering (‘permitted transfer’) onder de aandeelhoudersovereenkomst. De zeggenschap is niet wezenlijk gewijzigd en de structuurwijziging is fiscaal gemotiveerd. De vorderingen worden afgewezen.

Aratame Holding B.V./Bestuurder en commissarissen Stichting Aratame Health

De rechtbank Limburg behandelt een verzoek van een belanghebbende om de bestuurder en commissarissen van een stichting te ontslaan wegens taakverwaarlozing en andere gewichtige redenen overeenkomstig artikel 2:298 lid 1 BW en daarnaast om voor de duur van het geding als voorlopige voorzieningen te treffen de schorsing van de bestuurder en de benoeming van een tijdelijke bestuurder. De rechtbank wijst beide verzoeken af, omdat er onvoldoende bewijs is voor taakverwaarlozing of andere gewichtige redenen voor ontslag, evenals voor het falen van de commissarissen in hun toezichthoudende rol.

Verzoek tot verbodenverklaring Stichting Uitbanning Genocide

Het OM verzoekt tot verbodenverklaring van een stichting die naar het oordeel van het OM in strijd handelt met de openbare orde zoals bedoeld in artikel 2:20 lid 1 BW. Het OM is van mening dat de stichting zich stelselmatig bezighoudt met bedreiging en dat de stichting zich tevens schuldig maakt aan vernieling en belediging. Daarnaast stelt het OM dat de procedures die de stichting voert bestuursorganen en het gerechtelijk apparaat oneigenlijk belasten, omdat ze bij voorbaat kansloos zijn. In eerste aanleg wijst de rechtbank het verzoek af, onder meer omdat niet aan de voorwaarden voor een verbodenverklaring ex artikel 2:20 BW is voldaan en het recht op toegang tot de rechter zwaar weegt. In hoger beroep houdt het hof de uitspraak van de rechtbank in stand. Het hof overweegt dat de uitlatingen van de stichting als juridische verhandelingen moeten worden opgevat en niet als bedreiging. Daarnaast weegt het hof mee dat de betrokkene bij de stichting, die strafrechtelijk is veroordeeld, tegen zijn veroordeling beroep heeft ingesteld. Daarom kan naar het oordeel van het hof niet worden geconcludeerd dat de maatregel van de verbodenverklaring noodzakelijk is.

Curator/Voormalig bestuurder failliet zorgbedrijf en diens zwager

De curator stelt een voormalig bestuurder van een failliet zorgbedrijf aansprakelijk voor het boedeltekort wegens schending van de administratie- en publicatieplicht (art. 2:10 en 2:394 BW). Daarnaast zou de bestuurder zonder titel of rechtsgrond ten gunste van zichzelf gelden hebben onttrokken uit het vermogen van de vennootschap. De rechtbank Gelderland oordeelt dat sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur en legt een bestuursverbod van vijf jaar op. Voorts vordert de curator (terug)betaling van diverse bedragen die vanuit het zorgbedrijf zijn betaald aan de zwager van de bestuurder, waaronder onder meer een geldlening, (onverschuldigd) betaald loon en onbetaalde zorgfacturen. De rechtbank wijst deze vorderingen grotendeels af, maar veroordeelt de zwager tot terugbetaling van onverschuldigd betaald loon en één onbetaalde zorgfactuur.

Huizenmij - Verzoek ontslag bestuurders stichting, verzoek wijziging statuten, akte uitlaten partijen over benoeming nieuwe bestuurder(s)

De in deze zaak eerder door de rechtbank Amsterdam benoemde tijdelijke bestuurder verzoekt (1) te bepalen dat de statuten van de STAK luiden conform het besluit tot wijziging van de statuten als neergelegd in de (concept) notariële akte van statutenwijziging en (2) te bepalen dat een artikel uit de statuten moet worden aangevuld op grond van artikel 2:294 BW. Verweersters verzoeken de rechtbank het voltallige bestuur van de STAK te ontslaan op grond van artikel 2:298 BW.De rechtbank verklaart de tijdelijke bestuurder niet-ontvankelijk in haar eerste verzoek en wijst het tweede verzoek af. De rechtbank wijst het verzoek van verweersters tot ontslag van alle bestuurders in het bestuur van de STAK toe, benoemt één bestuurder in het bestuur en vraagt, voordat zij eindbeschikking wijst, partijen zich bij akte uit te laten over de (wijze van) benoeming van de overige bestuurders en over de persoon van de te benoemen bestuurder.