Enquête Fytagoras B.V.

OK; enquête. Een inmiddels ontslagen bestuurder verzoekt namens de vennootschap om een enquêteprocedure. Verweerders zijn de enige aandeelhouder, een Chinese rechtspersoon en de nieuwe bestuurders van de vennootschap. De grondslag voor het verzoek is de twijfel bij de voormalig bestuurder over de rechtsgeldigheid van de benoeming van de nieuwe bestuurders en hun capaciteiten. Daarnaast zijn er zorgen over de juistheid van het beleid binnen de vennootschap. Zo laat de aandeelhouder al jaren een schuld van ruim twee miljoen euro onbetaald, wat voor liquiditeitsproblemen zorgt bij de vennootschap. De OK oordeelt dat er gegronde redenen zijn te twijfelen aan een juist beleid. Een onderzoek is gerechtvaardigd. Een onderzoek wordt voorlopig aangehouden. De OK benoemt bij wijze van onmiddellijke voorzieningen een derde als bestuurder van de vennootschap en een derde als beheerder van de aandelen. Eerst moet worden bezien of deze benoemingen leiden tot een oplossing van het conflict alvorens de OK een onderzoeker aanstelt.

Geschil tussen bestuurders/aandeelhouders

Het betreft hier een in april 2025 gepubliceerde uitspraak van juni 2023. Twee bestuurders en 50%-aandeelhouders van een vennootschap laten een aandeelhouders- of managementovereenkomst opstellen, die vervolgens niet wordt ondertekend. Eén van de bestuurders/aandeelhouders verricht en factureert op eigen naam werkzaamheden die volgens de ander vallen onder de activiteiten van de vennootschap. De betreffende bestuurder/aandeelhouder wordt contractbreuk, onrechtmatige concurrentie en schending van de bijzondere zorgplicht als bestuurder verweten. In kort geding vordert de andere bestuurder/aandeelhouder, mede namens de vennootschap, betaling van schadevergoeding en boetes en schorsing van de betreffende bestuurder/aandeelhouder. In reconventie vordert de betreffende bestuurder/aandeelhouder betaling van de opgeschorte managementvergoeding en toegang tot het bedrijfspand en de systemen van de vennootschap. De voorzieningenrechter wijst de conventionele vorderingen af en de reconventionele vorderingen toe.

Hiltermann/Bestuurders van GreenMo Rent

Twee bestuurders worden aansprakelijk gehouden voor schade die een leasemaatschappij lijdt doordat zij bij het sluiten van een leaseovereenkomst onterecht verklaarden dat de gefinancierde elektrische fietsen aan hun vennootschap waren geleverd. De rechtbank wijst aansprakelijkheid op grond van artikel 2:249 BW af, maar oordeelt dat wel sprake is van aansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad. De schade wordt vastgesteld in een schadestaatprocedure.

Enquête MVD Europe B.V. II - Aanhoudende impasse in joint venture noodzaakt tot overdracht aandelen beide aandeelhouders

OK; enquête. De twee bestuurders/aandeelhouders van een joint venture raken in conflict na door één van hen geconstateerde onregelmatigheden in de bedrijfsvoering. In een eerdere beschikking heeft de OK één van hen als bestuurder geschorst, een OK-bestuurder aangewezen en de aandelen van deze bestuurder overgedragen aan een beheerder. De joint venture verzoekt daarop om nadere voorzieningen. Omdat de impasse voortduurt en besluitvorming wordt geblokkeerd, draagt de OK de aandelen van de andere aandeelhouder nu ook over aan een beheerder. Dit maakt liquidatie van de joint venture mogelijk en voorkomt verdere schade aan de onderneming.

Minderheidsaandeelhouders/Head B.V. c.s.

Twee investeringsmaatschappijen vorderen in hoger beroep een verklaring voor recht dat zij bij een aandeelhouderssplitsing onrechtmatig zijn onteigend door de vennootschap, haar bestuurders en twee betrokken accountantskantoren. Zij stellen dat de splitsing is gebruikt als uitstootmethode zonder de waarborgen van de wettelijke uitkoopregeling en dat de toegekende vergoeding niet in verhouding staat tot de werkelijke waarde van hun aandelen. De vennootschap voert aan dat de splitsing rechtmatig is verlopen en dat de waardering is gebaseerd op een deskundigenrapport. Het hof oordeelt dat de splitsing voldoet aan de wettelijke eisen van artikel 2:334cc BW en aan de vereisten van artikel 1 EP EVRM. De vergoeding is niet onevenredig laag en van onrechtmatig handelen is geen sprake. Het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank.

GT4U B.V. c.s./Curator van GT HEALTHCARE4U B.V.

In een eerdere uitspraak oordeelde het hof dat de aangesproken bestuurders aansprakelijk zijn op grond van artikel 2:248 BW. In deze vervolgbeschikking kan het hof niet uitgaan van de authenticiteit van een managementovereenkomst, nu het origineel niet is overgelegd. Het hof oordeelt daarom dat betalingen met omschrijving 'managementfee' paulianeus zijn.

Bestuurdersaansprakelijkheid en bestuursverbod

De curator van een failliete vennootschap vordert veroordeling van een bestuurder/feitelijk beleidsbepaler op grond van onder meer artikel 2:248 BW en vordert oplegging van een bestuursverbod. Hoewel de rechtbank al overweegt een verstekvonnis te zullen wijzen, wordt de zaak aangehouden om de curator in de gelegenheid te stellen de rechtbank te informeren over andere vennootschappen waarvan de gedaagde bestuurder of commissaris is.

Schadestaatprocedure na vaststelling aansprakelijkheid ex artikel 2:248 BW

De gedaagde is in een eerdere procedure reeds veroordeeld tot betaling aan de curator van het boedeltekort in het faillissement van het bedrijf wegens het kennelijk onbehoorlijk vervullen van zijn taak als feitelijk bestuurder van deze vennootschap. De onderhavige uitspraak betreft een schadestaatprocedure waarin onder andere het beroep op matiging centraal staat.

Ontslagen bestuurders/RISQwise B.V.

Twee statutair bestuurders worden zowel vennootschapsrechtelijk als arbeidsrechtelijk ontslagen wegens boventalligheid en disfunctioneren. De rechtbank oordeelt dat niet is gebleken van een redelijke grond voor opzegging van de arbeidsovereenkomst. De vennootschap wordt veroordeeld aan elk van beide bestuurders een billijke vergoeding van € 250.000 bruto te betalen.

Bestuurder/Stego Nederland B.V.

De voormalige statutair bestuurder van de vennootschap heeft privé-uitgaven op kosten van de vennootschap gedaan en wordt door de vennootschap aansprakelijk gesteld. De rechtbank oordeelde eerder dat de bestuurder aansprakelijk is. Het hof verwerpt de verweren van de bestuurder, waaronder verjaring, verleende decharge en eigen schuld. Volgens het hof is sprake van zelfverrijking en is de bestuurder aansprakelijk voor de geleden schade. Voor de omvang van de schadevergoeding verlangt het hof nadere toelichting.