Onrechtmatige daad vanwege misbruik van identiteitsverschil, geen vereenzelviging

Eiser in deze zaak vordert schadevergoeding wegens misbruik van identiteitsverschil door de bestuurder en aandeelhouder van haar contractspartij. Als gevolg van dit misbruik van identiteitsverschil in de vennootschapsstructuur heeft benadeling van crediteuren plaatsgevonden. De rechtbank beslist dat de aandeelhouder en nieuwe vennootschap beiden onrechtmatig hebben gehandeld en aansprakelijk zijn voor de schade.

Ontbinding stichting continuïteit na splitsing familievennootschap

Voor een familieonderneming met familieverhoudingen die niet altijd innig zijn, is een beschermingsconstructie in de vorm van een stichting continuïteit opgetuigd, ter voorkoming dat twee familieleden een derde familielid kunnen overstemmen bij ingrijpende beslissingen waar de continuïteit van de familieonderneming niet mee zou zijn gediend. Op een gegeven moment vindt een ruziesplitsing van de familieonderneming plaats, waardoor de stichting haar doel niet meer kan bereiken. Volgens het verwerende familielid behoudt de stichting haar continuïteitsdoel voor de gesplitste vennootschap. Echter, de rechter oordeelt dat de gesplitste vennootschap een grootaandeelhouder heeft met bijna alle aandelen in handen. De ontbinding van de stichting continuïteit wordt derhalve toegewezen. Het statutaire doel kan niet meer worden bereikt. Er is namelijk geen sprake meer van een familievennootschap en de beschermingsgedachte is achterhaald. Het statutaire doel van de stichting komt niet voor wijziging in aanmerking, waardoor aan het ontbindingsvereiste wordt voldaan.

Herroeping ontbindingsbesluit Ann-Caroline Svensson B.V. in liquidatie

De algemene vergadering van een ontbonden vennootschap herroept het ontbindingsbesluit waarna de vennootschap de rechtbank verzoekt te verklaren dat het herroepingsbesluit rechtsgeldig heeft plaatsgevonden. Aangezien herroeping van een ontbindingsbesluit niet bij wet is geregeld, toetst de rechtbank aan de vereisten die door de Hoge Raad in het Rifgat-arrest (ECLI:NL:HR:2014:3677) zijn geformuleerd. De rechtbank constateert dat aan alle vereisten is voldaan en wijst het verzoek toe. Het ontbreken van een accountantsverklaring acht de rechtbank niet problematisch.

In de Wal Auto’s B.V./Bestuurders ontbonden vennootschap

In deze uitspraak staat een vordering op grond van bestuurdersaansprakelijkheid centraal van een verkoper tegen de onder bewind staande bestuurders van een inmiddels opgeheven vennootschap tot betaling van onbetaald gebleven facturen. Het hof oordeelt dat de vordering voor het voornaamste gedeelte onvoldoende onderbouwd is. Ten aanzien van een van de facturen overweegt het hof echter dat deze onderdeel was van een specifieke regeling tussen de verkoper en de vennootschap waarvan de bestuurders wisten of hadden moeten weten dat de vennootschap deze regeling niet kon nakomen.

Leninggever/Bestuurders RN Vastgoed B.V.

Een leninggever stelt de (indirecte) bestuurders van een bv persoonlijk aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad wegens het sluiten van twee leningsovereenkomsten. Volgens de leninggever hebben de bestuurders bewerkstelligd dat de bv de leningen voor andere doeleinden heeft aangewend dan was afgesproken en bovendien geen eerste recht van hypotheek op de gronden van de bv aan eiser heeft verstrekt. De rechtbank oordeelt dat sprake is van een persoonlijk ernstig verwijt en dat de bestuurders de schade persoonlijk aan eiser moeten vergoeden. De rechtbank geeft de partijen de gelegenheid zich uit te laten over de omvang van de schade.

Oonk-Pallandt q.q./Bestuurders

De curator van een moeder- en dochtervennootschap vordert betaling van openstaande rekening-courantvorderingen op de bestuurders en stelt een vordering in op grond van artikel 2:248 lid 2 BW. Beide vorderingen zijn afgewezen door de rechtbank. Het hof bekrachtigt het vonnis. De bestuurders hebben het bewijsvermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW succesvol weerlegd door te wijzen op een andere oorzaak van het faillissement.

Value8 N.V./Casstro Investments B.V.

Value8 en Casstro zijn aandeelhouders van drie vennootschappen en besluiten deze drie vennootschappen te herstructureren. In de herstructureringsovereenkomst wordt een garantie overeengekomen ten behoeve van Value8. Tussen de aandeelhouders zijn de verplichtingen over en weer onderdeel van het geschil. De vrijwaring regelt volgens de rechtbank gevallen waarin Casstro aan te spreken is voor de schade van Value8 uit hoofde van een waardevermindering van aandelen. Er is bovendien geen sprake van dwaling of misbruik van omstandigheden bij het overeenkomen van de garantie. De rechtbank veroordeelt Casstro tot betaling van het bedrag onder de garantie aan Value8. Daarnaast moet Value8 volgens Casstro een agiostorting verrichten, maar de rechtbank oordeelt dat daarvoor geen grond is.

Uitkoop minderheidsaandeelhouders van Beter Bed Holding B.V.

OK; uitkoop. Beter Bed Holding B.V. wordt overgenomen door 959 B.V. via een openbaar bod op alle uitstaande aandelen. 959 verwerft meer dan 95% van de aandelen, wat haar het recht geeft om de resterende aandelen op te eisen volgens artikel 2:359c BW. 959 verzoekt de overige aandeelhouders de resterende aandelen over te dragen aan 959. De OK bevestigt dat 959 aan de wettelijke vereisten voldoet en stelt vast dat de geboden prijs redelijk is. De OK veroordeelt de resterende aandeelhouders om hun aandelen over te dragen aan 959 tegen een vastgestelde prijs, verhoogd met wettelijke rente vanaf de dag dat 959 95% van de aandelen bezit. Het arrest wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard.

Bestuurders/Fairstar Heavy Transport N.V. en Dockwise White Marlin B.V.

Het geschil betreft de vraag of de bestuurders en commissarissen van een zeevervoerder persoonlijk aansprakelijk zijn jegens de vennootschap en het bedrijf dat de vennootschap later overnam, omdat ze hun taken niet behoorlijk hebben vervuld en hen daarvan een ernstig verwijt is te maken. Het belangrijkste geschilpunt ziet erop of de vennootschap gebonden was aan financiële verplichtingen voortvloeiende uit een overeenkomst met betrekking tot de bouw van een schip, met een waarde van USD 111 miljoen. De rechtbank en het hof komen tot de conclusie dat zowel de bestuurders als de commissarissen persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schade geleden door het aangaan van deze verplichting. Bovendien is sprake van balansaansprakelijkheid.

Bestuurder/Stichting Pensioenfonds Zorg en Welzijn

Deze zaak betreft een geschil over hoofdelijke bestuurdersaansprakelijkheid wegens het niet betalen van pensioenpremies aan het verplicht gestelde bedrijfstakpensioenfonds PFZW. Gelet op de contacten met de werkgever en de communicatie oordeelt het hof na terugverwijzing door de Hoge Raad dat het Pensioenfonds behoorde te begrijpen dat Solace, als gevolg van de liquiditeitsproblemen die waren ontstaan door de handelwijze van Aquisto en die daarna hebben voortgeduurd, niet in staat zou zijn om aan het Pensioenfonds de bedragen uit hoofde van de navorderingen te voldoen. Deze wetenschap was naar het oordeel van het hof zodanig dat het Pensioenfonds op basis daarvan in staat was zich een redelijk oordeel te vormen over de oorzaken van betalingsonmacht en zich te beraden op de opstelling die het ten aanzien van Solace zou innemen. Het hof vernietigt het dwangbevel en het bestreden vonnis.