Windward Holding B.V. c.s./Shanghai Junzheng Logistics Co. c.s.

Deze procedure betreft een geschil tussen twee aandeelhouders van een vennootschap. Een van de aandeelhouders heeft eerder een deel van zijn aandelen in het kapitaal van de vennootschap verkocht aan de andere aandeelhouder en daarbij is uitgestelde betaling van een deel van de koopsom voor de aandelen overeengekomen. Centraal staat de vraag of het uitgestelde deel van de koopsom betaald moet worden door de kopende aandeelhouder aan de verkopende aandeelhouder of dat conform de gemaakte afspraken dat deel bij wijze van kapitaalinjectie in de vennootschap gestort mag worden. De rechtbank overweegt kort gezegd dat de in dat kader gemaakte afspraken niet vernietigbaar zijn wegens misbruik van omstandigheden en dat het aandeelhoudersbesluit waarbij besloten is tot de kapitaalinjectie evenmin vernietigbaar is. Dit heeft tot gevolg dat de verkopende aandeelhouder geen aanspraak kan maken op betaling van een eerste nabetaling, waarvoor al het voormelde aandeelhoudersbesluit tot kapitaalinjectie is genomen, maar wel op betaling van een (thans opeisbare) tweede nabetaling, nu daarvoor (nog) geen kapitaalinjectiebesluit is genomen door de algemene vergadering van de vennootschap. Verder wijst de rechtbank een vordering tot uittreding af wegens (onder meer) onvoldoende onderbouwing en oordeelt zij dat er ook geen grond is voor vergoeding van afgeleide schade.

FPH c.s./Promneftstroy

Deze zaak is er een in de nasleep van het faillissement van Yukos Oil. Door aan Yukos Oil gelieerde partijen is in 2007 conservatoir beslag gelegd op de aandelen van een Nederlandse dochtervennootschap die in bezit zijn van Yukos Oil. Kort daarna worden de aandelen van deze dochtervennootschap in het kader van de afwikkeling van het faillissement van Yukos Oil door de Russische curator verkocht aan de Russische rechtspersoon Promneftstroy. In eerste aanleg wordt een verklaring voor recht gevorderd dat de aandelenoverdracht aan Promneftstroy kwalificeert als ‘onttrekking aan beslag’ in de zin van de in dat kader gesloten SPA, hetgeen betekent dat een in diezelfde SPA opgenomen ontbindende voorwaarde is ingetreden. De rechtbank oordeelt dat hiervan geen sprake is. In hoger beroep oordeelt het hof, na het wijzen van een tussenarrest, dat wel degelijk sprake is van een onttrekking in de zin van de SPA. Op die grond worden de aandelen geacht nooit te zijn overgedragen aan Promneftstroy vanaf de datum dat het arrest in gezag van gewijsde gaat.

Aaron Investments B.V./Twenty Seven Amsterdam B.V., BDCH Beheer B.V. en Van Strien Beheer B.V.

Een vennootschap verkeert in financiële problemen en geeft extra aandelen uit aan haar financierende aandeelhouders. Een niet participerende aandeelhouder probeert tevergeefs het emissiebesluit in rechte te vernietigen. De rechtbank toetst de besluitvorming op marginale wijze en komt tot de conclusie dat deze niet in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Er zijn volgens de rechtbank voldoende aanwijzingen voor de noodzaak van aanvullende financiering, er is onvoldoende perspectief op externe financiering en de waardering van de uitgegeven aandelen is naar het oordeel van de rechtbank reëel gezien de financiële situatie van de vennootschap.

Flappen B.V., Fine Living Group B.V. en Full Fill B.V./Triple Dot B.V.

Deze zaak gaat over een geschil over de uitvoering van een bij de OK getroffen schikking. Twee aandeelhouders (tevens bestuurders) van een besloten vennootschap treffen bij de OK een schikking, waarin onder meer wordt overeengekomen dat de ene aandeelhouder haar aandelen overdraagt aan de andere aandeelhouder. Laatstgenoemde aandeelhouder sommeert de eerstgenoemde aandeelhouder om zijn aandelen over te dragen, maar de laatstgenoemde aandeelhouder zou zelf buiten de afspraken die onderdeel uitmaken van de schikking zijn getreden door ook teruggave van bedrijfseigendommen te verlangen. De laatstgenoemde aandeelhouder vordert dat de andere aandeelhouder wordt veroordeeld tot medewerking aan de aandelenoverdracht, dat deze wordt geschorst als statutair bestuurder van de besloten vennootschap en dat hij zich dient te onthouden van meldingen aan de fiscale autoriteiten. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen toe.

Hiltermann Lease B.V./enig aandeelhouder van een vennootschap

De kantonrechter veroordeelt de (voormalig) enig aandeelhouder van een vennootschap tot vergoeding van de schade van een schuldeiser van de vennootschap, omdat de aandeelhouder bij de overdracht van zijn aandelen in het kapitaal van de vennootschap zodanig onzorgvuldig heeft gehandeld dat dit als onrechtmatig jegens de schuldeiser van de vennootschap moet worden aangemerkt. De aandeelhouder heeft zijn aandelen overgedragen aan een buitenlandse vennootschap voor één euro, terwijl hij geen onderzoek heeft gedaan naar de motieven van de koper en hij middels een eenvoudige zoekopdracht op het internet te weten had kunnen komen dat de koper betrokken was bij verschillende faillissementen. Kort na de aandelenoverdracht is de vennootschap ontbonden middels turboliquidatie. Naar het oordeel van de rechtbank heeft de aandeelhouder willens en wetens het risico genomen dat de vennootschap na de aandelenoverdracht haar verplichtingen jegens haar schuldeisers niet meer kon nakomen en heeft hij zich bij de aandelenoverdracht de belangen van de eisende schuldeiser van de vennootschap onvoldoende aangetrokken. De aandeelhouder heeft daarmee onrechtmatig gehandeld jegens de schuldeiser van de vennootschap, en is aansprakelijk voor de schade van de schuldeiser.

Spie Nederland B.V./FMD Holding IJsselstein B.V. en Bestuurder Frontline Fire Protection

Een bv biedt onvoldoende verhaal en de schuldeiser legt conservatoir beslag onder en start een procedure tegen de bestuurder en de holding van de bv. Het hof oordeelt evenals eerder de rechtbank dat geen sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid wegens selectieve betaling en een schending van een bijzondere zorgplicht door de holding. De verklaring voor recht dat het conservatoir beslag onrechtmatig is, is als tegenvordering terecht toegewezen.

W.P. Stewart Holdings Fund Sicav/InsingerGilissen Bankiers N.V.

Een beleggingsfonds spreekt (de rechtsopvolger van) InsingerGilissen Bankiers aan, omdat zij verantwoordelijk zou zijn voor het ten onrechte uitgeven van te veel aandelen in het fonds op de beurs, voor welke aandelen geen koopprijs is betaald. Het hof overweegt dat de vordering is verjaard, omdat de schade reeds in een accountantsonderzoek uit 2004 aan het licht kwam.

Nutritivum/Nutrisound

Twee aandeelhouders participeren in een besloten vennootschap, waarbij de ene aandeelhouder indirect participeert via de andere aandeelhouder. Volgens de ene aandeelhouder weigert de andere aandeelhouder in weerwil van tussen hen gemaakte afspraken de aandelen over te dragen en zij beroept zich derhalve op ontbinding. De rechtbank beoordeelt de afspraken en wijst de vordering toe. Voor aanvullende schadevergoeding is echter geen plaats.

Verhoeve Milieu Groep B.V./Holding van de manager

Deze zaak gaat over een geschil tussen aandeelhouders over de vraag of een vertrekkende manager kwalificeert als een good leaver of een bad leaver in de zin van de aandeelhoudersovereenkomst. De rechtbank oordeelt dat er sprake is van een bad leaver-situatie en veroordeelt de gedaagde tot aanbieding van zijn aandelen, conform de bad leaver-bepaling, tegen nominale waarde.

Corendon/Sunweb

Corendon vordert in dit hoger beroep uitvoering van de koopovereenkomst met betrekking tot alle aandelen in Corendon Holding door Sunweb. De voorzieningenrechter wees de vordering af op basis van een belangenafweging. Ook het hof wijst de vordering af. Het is voor het hof (anders dan eerder voor de voorzieningenrechter) onvoldoende aannemelijk dat een bodemrechter zou concluderen dat aan de opschortende voorwaarden is voldaan. Bovendien oordeelt het hof dat Corendon een onvoldoende spoedeisend belang heeft bij de toewijzing van haar vordering in kort geding.