Garnalenhandelsbedrijf

Vorderingen tot vernietiging van overeenkomsten tot verkoop van in een garnalenbedrijf gehouden aandelen op grond van het bestaan van een geestelijke stoornis (art. 3:34 BW), misbruik van omstandigheden (art. 3:44 BW) danwel dwaling (art. 6:228 BW). De rechtbank wijst de vorderingen af, omdat niet is komen vast te staan dat er ten tijde van het sluiten van de overeenkomsten sprake was van een geestesstoornis c.q. een abnormale geestestoestand.

Ivy Group B.V./ Hannibal Corporation N.V.

Overeenkomst tot (ver)koop van aandelen; schending van een garantiebepaling in verband met een nadien bekend geworden belastingschuld. De rechtbank laat de koper toe te bewijzen dat er sprake was van wetenschap van die belastingschuld aan de zijde van de verkoper.

X/Y

Vordering tot overname ex artikel 2:343 BW. De rechtbank heeft bij tussenvonnis overwogen dat eiser van zijn broer kan vorderen dat hij zijn aandelen in het familiebedrijf overneemt. Thans verwijst de rechtbank de zaak naar de rol voor overlegging van jaarrekeningen. Een door de rechtbank te benoemen deskundige zal moeten rapporteren over de prijs van de aandelen.

Eiseres/Crescendo

De Hoge Raad verwerpt met toepassing van artikel 81 lid 1 RO het cassatieberoep tegen het oordeel van het hof dat de vernietiging van een aandelenoverdracht op grond van de faillissementspauliana geen nadere handeling vereist (zoals een teruglevering), en dat de aandelen van rechtswege in de boedel van de failliete vennootschap vallen.

Alkmaarse vastgoed-BV

Kort geding vordering tot verkoop van aandelen door medeaandeelhouder. Geen totstandkoming overeenkomst door ontbreken overeenstemming over een niet onbelangrijk deel daarvan.

Lodder/Locotax

Vordering tot nakoming van een aandelenverkoopovereenkomst, alsmede tot afrekening van de rekening-courantverhouding en betaling van goodwill na opzegging lidmaatschap maatschap. Het hof oordeelt dat ontbinding van de overeenkomst niet gerechtvaardigd was en dat de afrekening dient te geschieden naar de stand van haar kapitaal- en goodwillrekening per datum beëindiging lidmaatschap.

DMHV Holding B.V./Holland Property Investors Holding B.V.

Vordering tot uittreding wordt toegewezen. Deskundigenrapport over waardebepaling aandelen niet uitgebracht omdat één partij het voorschot deskundige niet heeft voldaan. De rechtbank bepaalt de waarde van de aandelen daarom zelf op nihil. De andere partij krijgt voorschot deskundige terug.

X/Accon AVM Accountants c.s.

Een door een accountant opgesteld rapport betreffende een onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie, dat is opgesteld op verzoek van het bestuur van de vennootschap waarop het rapport betrekking had, is gebruikt voor de waardering van aandelen die worden gehouden door appellant. Aandelen worden tegen de prijs als berekend op basis van dit rapport tegen haar wil overgedragen aan de andere aandeelhouders. De appellant spreekt vervolgens de accountant aan op grond van een geschonden bijzondere zorgplicht. Het hof oordeelt dat de accountant in zijn rapport had moeten opnemen dat het niet bestemd was voor een aandelenwaardering en dat de accountant derhalve onder omstandigheden zijn bijzondere zorgplicht jegens appellant zou kunnen hebben geschonden. Het hof verwijst de zaak voor verdere behandeling.

X/Y

Bestuurdersaansprakelijkheid en eisen van behoorlijke rechtspleging. Koper van aandelen in een vennootschap houdt de bestuurder en de (vermeend) feitelijk beleidsbepaler, beide in die hoedanigheid, maar ook als aandeelhouders van verkoper, aansprakelijk voor het niet leveren van de aandelen door de inmiddels ontbonden verkoper. Koper stelt schade te hebben geleden als gevolg van het mislopen van belastingvoordeel (compensabel verlies), alsmede als gevolg van onttrekkingen die zijn gedaan van de bankrekening van de vennootschap. Koper heeft volgens het hof evenwel onvoldoende onderbouwd dat sprake is van schade en dat gedaagden (geïntimeerden) een verwijt kan worden gemaakt dat hun persoonlijke aansprakelijkheid ter zake vestigt. Het hof overweegt dat wanneer een partij een omvangrijk rapport als het onderhavige in het geding brengt, dit het hof niet noopt alle daarin vermelde feiten en omstandigheden zonder meer als door die partij aan haar standpunt ten grondslag gelegde stellingen aan te merken.

X/Y

Na verkoop en levering van aandelen in drie vennootschappen blijkt de winst lager dan geprognosticeerd. De gekochte vennootschappen failleren, waarna de (indirect) koper c.s. de verkoper en haar bestuurder aanspreekt. Met betrekking tot het project waar wel een voorcalculatorisch verlies was weergegeven, acht de rechtbank het enkele feit dat achteraf is gebleken dat het voorcalculatorisch verlies hoger was, onvoldoende om te oordelen dat verkoper (welbewust) onjuiste informatie heeft verstrekt. Als koper meer zekerheid over de omvang van het voorcalculatorisch verlies had willen hebben, had het op de weg van koper gelegen hierover nadere vragen te stellen dan wel onderzoek te plegen. Mede gelet op de betwisting van verkoper B dat sprake is van voorcalculatorische verliezen in de andere projecten had het op de weg van koper c.s. gelegen nadere concrete feiten en omstandigheden aan te voeren waaruit kan worden afgeleid dat (welbewust) onjuiste informatie is verstrekt. De rechtbank overweegt daarbij dat koper c.s. voor het due diligence-onderzoek toegang had tot de gehele administratie van de drie vennootschappen en alle betrokkenen kon bevragen. De conclusie is dat koper haar onderzoeksplicht heeft verzaakt en dat verkoper haar informatieplicht heeft vervuld. Geen bestuurdersaansprakelijkheid.