OOO Promneftstroy/Yukos Capital Limited en Financial Performance Holdings B.V. (bevoegdheidsverweer)

Yukos-zaak. Ter verhaal van vorderingen op een failliete Russische vennootschap wordt door twee schuldeisers conservatoir beslag gelegd op door deze vennootschap gehouden aandelen. De failliete Russische vennootschap houdt op te bestaan. Kan de eis in de hoofdzaak door de schuldeisers worden ingesteld en is de Nederlandse rechter vervolgens op grond van artikel 767 Rv bevoegd over de onderliggende aanspraken te oordelen? De tussengekomen verkrijger van de beslagen aandelen meent van niet. Het hof oordeelt – in lijn met een in tussentijdse cassatie gewezen arrest van de Hoge Raad – dat de tussengekomen partij als enig belanghebbende kan worden aangemerkt, ook al is zij slechts een pretens verkrijger. Door de betrokkenheid van de tussengekomen partij als enig belanghebbende in deze procedure, is de eis in de hoofdzaak ingesteld, waardoor het beslag naar het oordeel van het hof niet is komen te vervallen en de Nederlandse rechter bevoegd is. 

W.P. Stewart Holdings Fund Sicav/InsingerGilissen Bankiers N.V.

Een beleggingsfonds spreekt (de rechtsopvolger van) InsingerGilissen Bankiers aan, omdat zij verantwoordelijk zou zijn voor het ten onrechte uitgeven van te veel aandelen in het fonds op de beurs, voor welke aandelen geen koopprijs is betaald. Het hof overweegt dat de vordering is verjaard, omdat de schade reeds in een accountantsonderzoek uit 2004 aan het licht kwam.

Hooites q.q./Heineken Nederland B.V.

Een curator van een horeca-exploitant vordert dat Heineken aansprakelijk is voor het boedeltekort in het faillissement omdat zij zich als leverancier en verhuurder van de bedrijfspanden intensief heeft bemoeid met de verkoop van de onderneming en daarom moet worden aangemerkt als feitelijk beleidsbepaler in de zin van artikel 2:248 lid 7 BW. Het hof oordeelt dat het geven van aanwijzingen door een kredietverstrekker en contractspartner in het algemeen niet is aan te merken als beleidsbepaling ‘als ware men bestuurder’. Indien het bestuur zich iets aan die aanwijzingen gelegen laat liggen, handelt het bestuur en niet de kredietverstrekker/contractspartner. Na uitvoerige afweging van de stellingen van de curator, wijst het hof diens vordering af.

Vernietiging besluit tot royement lid Kampeervereniging De Golfbreker

De algemene ledenvergadering van een kampeervereniging heeft besloten een lid te royeren. Het lid klaagt dat het besluit zowel inhoudelijk als procedureel in strijd is met de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 2:8 BW en vordert vernietiging van het besluit. Anders dan de rechtbank in eerste aanleg, geeft het hof het lid gelijk. Het hof vernietigt het besluit.

Corendon/Sunweb

Corendon vordert in dit hoger beroep uitvoering van de koopovereenkomst met betrekking tot alle aandelen in Corendon Holding door Sunweb. De voorzieningenrechter wees de vordering af op basis van een belangenafweging. Ook het hof wijst de vordering af. Het is voor het hof (anders dan eerder voor de voorzieningenrechter) onvoldoende aannemelijk dat een bodemrechter zou concluderen dat aan de opschortende voorwaarden is voldaan. Bovendien oordeelt het hof dat Corendon een onvoldoende spoedeisend belang heeft bij de toewijzing van haar vordering in kort geding.

Gander B.V. en H.P.P. Holding B.V./Verheul Holding B.V.

Hoger beroep in een geschil omtrent de correctie van de koopprijs van aandelen. In een bindend adviesprocedure stellen de deskundigen vast dat de koopovereenkomst een leemte bevat. De leemte in de koopovereenkomst moet volgens het hof worden ingevuld aan de hand van wat in deze situatie de meest waarschijnlijke uitkomst zou zijn geweest, indien de partijen de onderhandelingen hadden voortgezet en tot overeenstemming zouden zijn gekomen.

Bestuurder voldoet niet aan boekhoudplicht en is op grond van artikel 2:248 BW aansprakelijk jegens de boedel

De administratie van een failliete bv voldoet niet aan de eisen die artikel 2:10 BW daaraan stelt, omdat de administratie geen verklaring biedt voor onttrekkingen in contanten door de bestuurder. Het hof bekrachtigt de vonnissen van de rechtbank dat de bestuurder aansprakelijk is op grond van artikel 2:248 BW.

OSI Convenience Holding/Grinding Holdings

Deze zaak gaat over de uitoefening van een call optie voor verkrijging van de resterende 20% van de aandelen na een eerdere overname van de 80%. Door tegenvallende resultaten stelt de kopende aandeelhouder de voorlopige koopprijs vast op een negatieve waarde van meer dan € 15 miljoen. De verkopende aandeelhouder weigert medewerking. Het hof vernietigt de uitspraak in kort geding en stelt de voorlopige koopprijs vast op € 1. Partijen hebben bij de totstandkoming van de overeenkomst een snelle overdracht van de aandelen beoogd dat niet moet worden gehinderd door dit geding en door tijdsverloop is spoedige vaststelling van definitieve koopprijs te verwachten.

Remu c.s./Eneco

Post-closing geschil omtrent een gevorderde verplichting tot betaling van een contractueel bedongen privatiseringsvergoeding. Als gevolg van de Wet Onafhankelijk Netbeheer moest Eneco splitsen, op grond waarvan Remu c.s. menen dat aan de voorwaarden voor betaling van de privatiseringsvergoeding is voldaan. Rechtbank en gerechtshof gaan hier niet in mee.

Human Concern c.s./X – Algemene vergadering van bv hoeft geen goedkeuring te verlenen voor bestuursbesluit om aandelen te vervreemden

Een voormalige echtgenoot tracht een bestuursbesluit tot vervreemding van aandelen te onderwerpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering en meent dat op grond van artikel 3:170 BW ook zijn instemming vereist is. Het Gerechtshof Amsterdam overweegt evenwel, uitvoerig gemotiveerd en anders dan eerder de voorzieningenrechter, dat in onderhavig geval artikel 2:107a BW niet (analoog) van toepassing is op de bv.