Van Andel q.q./Paardensport Vereniging ‘Hilversum’

Een overgenomen vennootschap ontvangt een belastingaanslag met betrekking tot een herinvesteringsreserve. De uitleg die het hof heeft gegeven van de garanties in de koopovereenkomst om vast te stellen of de verkoper of de koper het risico van een dergelijke aanslag draagt, wordt door de Hoge Raad bevestigd. De Hoge Raad casseert niettemin het arrest van het hof op basis van diens uitleg van enkele fiscale aspecten.

Good leaver of bad leaver?

In het kader van een gefaseerde aandelenoverdracht hebben de verkopende aandeelhouders zich verplicht nog enige tijd aan de doelvennootschap verbonden te blijven. Als gevolg van gedragingen van de kopende aandeelhouder gaan (de sleutelpersonen van) de verkopende aandeelhouders over tot voortijdige opzegging van hun overeenkomsten met de doelvennootschap. Zowel de rechtbank als het hof oordelen dat de aangevoerde gronden voor de voortijdige opzegging onvoldoende zijn om verkopers aan te merken als good leavers.

X/Pro Juventus

Een ontslagen statutair bestuurder, tevens werknemer, verzoekt de kantonrechter om (ontslag)vergoedingen. De kantonrechter beslist dat de bestuurder rechtsgeldig is benoemd en ontslagen door de algemene vergadering, maar dat de arbeidsovereenkomst zonder redelijke grond is beëindigd. De kantonrechter wijst de verzoeken om een transitievergoeding en een contractuele beëindigingsvergoeding toe.

Ontslag bestuurders Stichting JDA Verkeer en Veiligheid

De rechtbank beslist in deze procedure dat de stichtingbestuurders ontslagen worden, omdat zij zich allen schuldig hebben gemaakt aan wanbeheer ex artikel 2:298 lid 1 BW. Als gevolg van die beslissing heeft de stichting geen bestuur meer.

United Brands Management Holding/Shoot Holding

Het hof wijst de vordering tot bestuurdersaansprakelijkheid van de (indirect) bestuurder op grond van onrechtmatige daad en/of artikel 2:9 BW af op grond van verleende decharge en onvoldoende onderbouwing van de vordering.

Dreiging met ontslag door meerderheidsaandeelhouder wegens onvrede over gevolgde strategie van bestuur geen reden tot treffen voorlopige voorzieningen

OK; enquête. De meerderheidsaandeelhouder van een vennootschap is het oneens met de strategie en dreigt het bestuur te ontslaan. De vennootschap verzoekt een enquête en verzoekt bij wijze van onmiddellijke voorziening dat de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder aan een beheerder worden overgedragen. De OK wijst het verzoek tot een onmiddellijke voorziening af en bepaalt dat het verzoek voor het overige op een later moment behandeld zal worden.

Privacy First/Staat der Nederlanden

Privacy First vordert dat de uit hoofde van de AMLD4 en AMLD5 geïmplementeerde nationaalrechtelijke bepalingen, die een verplichting tot registratie en de (gedeeltelijke) mogelijkheid tot inzage van UBO-gegevens in het UBO-register behelzen, buiten werking worden gesteld, omdat zij inbreuk maken op het (Europees gewaarborgde) grondrecht van UBO’s op bescherming van hun privacy en persoonsgegevens. Privacy First verzoekt de rechter om prejudiciële vragen aan het HvJEU te stellen over de verenigbaarheid van deze regelgeving met enkele relevante Europese grondrechten. Ook vordert Privacy First dat de geïmplementeerde nationaalrechtelijke bepalingen omtrent het UBO-register in de tussentijd buiten werking worden gesteld. De voorzieningenrechter oordeelt dat wel voldoende aanleiding bestaat tot twijfel aan de rechtsgeldigheid van het verplicht voorgeschreven (deels) openbare karakter van het UBO-register, maar gaat in dit kader niet over tot het stellen van prejudiciële vragen, omdat onlangs een vergelijkbare vraag is voorgelegd aan het HvJEU. Hierdoor ontbreekt het Privacy First aan voldoende belang. Wat betreft de registratieplicht gaat de voorzieningenrechter niet over tot het stellen van vragen vanwege onvoldoende onderbouwing door Privacy First.

OMC International Beheer en OMC Aromatherapy Systems

OK; enquête. Patstelling op bestuurs- en aandeelhoudersniveau. Gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken. De OK beveelt een onderzoek, maar houdt de benoeming van een onderzoeker aan om te bezien of door de aanstelling van een bestuurder een oplossing van het geschil kan worden bereikt.

Bestuurder MW Woningbouw niet persoonlijk aansprakelijk

Een bestuurder van een vennootschap heeft een opdracht aangenomen toen de bank hem al had bericht dat de tegoeden van de vennootschap zouden worden bevroren. Daarmee staat (nog) niet vast dat hij wist of behoorde te weten dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou voldoen. Er wordt (net) geen bestuurdersaansprakelijkheid aangenomen.

Lawton Advocaten/Stichting Gerard van Slobbe

Onbevoegde vertegenwoordiging. Twee (vermeende) bestuurders van een stichting vertegenwoordigen de stichting ten opzichte van een contractspartij bij het aangaan van een overeenkomst. De (vermeende) bestuurders staan ingeschreven in het Handelsregister als bestuurders van de stichting, maar de contractspartij weet dat gerede twijfel bestaat over de vraag of deze informatie wel juist is. De contractspartij mag daarom in dit geval niet vertrouwen op de gegevens die staan ingeschreven in het Handelsregister. Het beroep van de stichting op onbevoegde vertegenwoordiging slaagt en het beroep van de contractspartij op derdenbescherming faalt. De rechtbank oordeelt dat geen overeenkomst tot stand is gekomen.