Onrechtmatig handelen jegens (mede)aandeelhouder vanwege concurrentie via een andere vennootschap

In deze zaak staat het hoger beroep centraal tegen een kortgeding vonnis waarin het een bestuurder en aandeelhouder onder meer verboden is om omzet om te leiden in verband met een aandeelhoudersgeschil. Het hof is voorshands van oordeel dat het handelen van de bestuurder onrechtmatig is en dat de bestuurder zowel in hoedanigheid van bestuurder als in privé aansprakelijk is en dat eiser als aandeelhouder gegeven de specifieke omstandigheden een zelfstandig vorderingsrecht heeft op de betrokken derde waaraan de Poot/ABP-regel niet in de weg staat. Het hof wijst de vordering tot vernietiging van het kort geding vonnis af en wijst de vordering van eiser toe.

Logistique Holding/Kirsha

Tussen de (enige) twee aandeelhouders van een vennootschap ontstaan meerdere geschillen. Op een zeker moment besluit de meerderheidsaandeelhouder een uitstootvordering in te stellen tegen de minderheidsaandeelhouder in verband met gelegde conservatoire beslagen en concurrerende werkzaamheden door de minderheidsaandeelhouder. De meerderheidsaandeelhouder bepleit een ruime reikwijdte van de toepassing van de uitstootregeling, maar daar gaat de rechtbank niet in mee. Binnen het huidige wettelijke kader vindt de rechtbank geen gedragingen die toepassing van de uitstootregeling rechtvaardigen. De rechtbank wijst de vordering van de meerderheidsaandeelhouder af.

Varibel en aandeelhouders/Amplifon Nederland (Beter Horen)

Afgeleide schade en directe aandeelhouderschade. De aandeelhouders van een besloten vennootschap vorderen schadevergoeding uit hoofde van een onrechtmatige daad van een contractspartij van die vennootschap. Die contractspartij heeft al een boete betaald aan de vennootschap vanwege wanprestatie, waardoor de als gevolg van de wanprestatie geleden schade al aan de vennootschap is vergoed. Anders dan de aandeelhouders stellen, is er volgens de rechtbank in eerste instantie en het gerechtshof in hoger beroep geen sprake van een onrechtmatige daad van de contractspartij jegens de vennootschap. Evenmin oordelen zij dat sprake is van een onrechtmatige daad van de contractspartij jegens de aandeelhouders van de vennootschap. Nu er geen sprake is van een onrechtmatige daad jegens de aandeelhouders en bovendien de schade van de vennootschap al door de contractspartij is vergoed, wordt de vordering van de aandeelhouders tot schadevergoeding op grond van onrechtmatige daad door het gerechtshof, net als eerder al door de rechtbank, afgewezen.

Sirowa International Holding

Uitkoopprocedure; cassatie. In deze zaak oordeelde de OK dat bij de bepaling van de prijs van de over te dragen aandelen rekening moet worden gehouden met handelingen van de meerderheidsaandeelhouder die de waarde van de aandelen negatief hebben beïnvloed. De uitkoper komt hiertegen in cassatie en beargumenteert dat de OK geen rekening had mogen houden met deze handelingen. A-G Assink beargumenteert dat dit wel degelijk kan, en de Hoge Raad gaat hierin mee. De rechter mag bij de bepaling van de prijs abstraheren van de gevolgen van handelingen van de uitkopende aandeelhouder die hebben plaatsgevonden vóór de in artikel 2:201a lid 5 BW bedoelde peildatum, die de waarde van de aandelen ten nadele van de uit te kopen aandeelhouder(s) hebben verminderd. De Hoge Raad verwerpt het beroep.

Tenuitvoerlegging gebod Maagdenhuis

Nu het arrest van het hof (ECLI:NL:GHAMS:2020:1834) nog niet onherroepelijk is, oordeelt de rechtbank in dit arrest dat het in ieder geval niet mogelijk is om de verklaringen voor recht op eigen houtje ‘ten uitvoer te leggen’ door daarmee naar het Handelsregister te gaan of als nieuwe bestuurders het personeel aan te schrijven. Zich met deze niet onherroepelijke verklaringen voor recht in de hand uitroepen tot het enige echte Maagdenhuis en de zittende bestuurders beletten als Maagdenhuis in cassatie te gaan van het in hun nadeel gewezen arrest, is zonder meer onrechtmatig. In het gelijktijdig behandelde executiegeschil is beslist dat de tenuitvoerlegging van het arrest van het hof wordt geschorst tot de Hoge Raad definitief heeft beslist.

Intraco Holding c.s./VDS Beheer c.s. & New Wave/VDS Beheer

Twee gevoegde zaken bij de rechtbank. In de eerste procedure oordeelt de rechtbank onder andere dat de opzegging en ontbinding van de managementovereenkomst door de vennootschap rechtsgeldig is en dat vermogensonttrekkingen door desbetreffende bestuurders onrechtmatig zijn. De tweede procedure betreft een geschillenregelingprocedure waarin de vordering tot uitstoting als aandeelhouder van de vennootschap door de rechtbank wordt toegewezen.

AZ/schoonmaakbedrijf

Kern van dit geschil is de vraag of gedaagden (GCA Holding B.V., X en/of Y) als (middellijk) bestuurder dan wel beleidsbepaler van GCA Events B.V. aansprakelijk zijn jegens AZ N.V. De jegens GCA Holding B.V. en X ingestelde vordering wordt door de rechtbank afgewezen. Ten aanzien van de jegens Y ingestelde vordering overweegt de rechtbank dat er onvoldoende grond is om voorshands aan te nemen dat hem een persoonlijk ernstig verwijt valt te maken en verwijst de zaak naar de rol voor akte uitlating bewijs zijdens AZ N.V.

Oud-bestuurder/Pirson Refractories

Voormalig bestuurder slaagt niet in het tegenbewijs tegen het voorshands bewezen geachte persoonlijk ernstig verwijt dat hem kan worden gemaakt vanwege het laten prevaleren van het eigen financiële belang boven dat van de vennootschap, in verband met huurtransacties tussen hem en de vennootschap en een aan zichzelf verstrekte niet-zakelijke lening. Uit het tegenbewijs kan niet worden geconcludeerd dat het handelen van de bestuurder voordelig was voor de vennootschap. Het hof blijft bij het tussenarrest en veroordeelt de bestuurder tot betaling van een schadevergoeding aan de vennootschap.

Satudarah

Cassatie tegen toegewezen verzoek tot verbodenverklaring en ontbinding Satudarah. Beperking van de vrijheid van vereniging door artikel 2:20 BW? Zijn de support clubs ten onrechte niet aangemerkt als zelfstandige informele verenigingen? Proportionaliteit en noodzakelijkheid verbod en ontbinding. De Hoge Raad volgt de conclusie van A-G Assink, verwerpt het beroep en doet de zaak af op grond van artikel 81 lid 1 RO.

Stak Alt Technologies c.s./Standard Investment Fund c.s.

In deze zaak staat de vordering centraal van onder andere certificaathouders tot vernietiging van een aandelenuitgifte, vanwege het toepasbaar worden van een regeling van lucratief belang en wederzijdse dwaling. Terwijl een nominale waarde van € 0,02 was beoogd, zijn om onduidelijke redenen cumprefs met een nominale waarde van € 1.000 uitgegeven. Het hof verklaart slechts voor recht dat inderdaad wederzijds is gedwaald, maar wijst de gevorderde nadeelsopheffing af. Certificaathouders zijn immers geen partij bij een aandelenuitgifte. Het wijzigen van de nominale waarde met terugwerkende kracht is bovendien onverenigbaar met het vennootschapsrecht. Er is dan ook geen sprake van een onrechtmatige daad of van wanprestatie van geïntimeerde in verband met de aandelenuitgifte.