Lamaro/Priogen c.s.

OK; enquête. De OK gelast een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Priogen Holding vanwege verstoorde verhoudingen. Beide partijen hadden een verzoek tot onderzoek bij de OK ingediend. Het verzoek van aandeelhouder tevens bestuurder Priogen c.s. wordt afgewezen. Priogen c.s. meenden dat de mede-aandeelhouder te vergaande rechten had verkregen ten koste van de onderneming. De OK wijst dit verzoek af, omdat Priogen de betreffende overeenkomst welbewust is aangegaan. Het verzoek van aandeelhouder Lamaro wordt wel toegewezen, onder andere omdat geen dividend op haar cumprefs wordt uitgekeerd zonder dat daarvoor een goede reden aanwezig is, en omdat niet op haar verzoeken om informatievoorziening wordt gereageerd. Ook de Raad van Advies, die is ingesteld ter bescherming van de positie van Lamaro, wordt buiten de besluitvorming van de vennootschap gehouden.

Belangen minderheidsaandeelhouder stelselmatig veronachtzaamd

OK: enquête. De OK overweegt dat in de onderzochte periode sprake is geweest van wanbeleid bij Clifden c.s. nu de bestuurders stelselmatig het vennootschappelijk belang van Clifden c.s. en de belangen van de minderheidsaandeelhouder veronachtzaamd hebben. Eveneens een grond voor het wanbeleidoordeel is dat het bestuur van Clifden c.s. jarenlang de wettelijke verplichtingen omtrent het houden van aandeelhoudersvergaderingen en het tijdig vaststellen en publiceren van de jaarrekening hebben veronachtzaamd. De onduidelijkheid die is blijven bestaan op het punt van de juridische kosten die ten laste van Clifden zijn gebracht, draagt bij aan het oordeel van wanbeleid.

Poging vernietiging bestuursbesluiten mislukt

Aandeelhouder vordert vernietiging van bestuursbesluiten op grond waarvan medeaandeelhouder kosten vergoed heeft gekregen door de vennootschap. Beide aandeelhouders vormen tevens het bestuur, aangevuld met een OK-bestuurder met beslissende stem en zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid. Hof wijst vorderingen af omdat appellant daarbij geen belang heeft. Omdat de OK-bestuurder de vennootschap rechtsgeldig heeft vertegenwoordigd en de betalingen aan de medeaandeelhouder daarop gebaseerd zijn, kan appellant zijn doel – laten terugvloeien van de gelden naar de vennootschap – niet bereiken met vernietiging. Geen direct externe werking van besluiten. Geen vernietiging vanwege tegenstrijdig belang of strijd met artikel 2:8 BW.

Kors BV

OK; enquête. De OK wijst het primaire verzoek tot wijziging van het enquêteonderzoek af vanwege onvoldoende samenhang met het in 2017 toegewezen enquêteverzoek. De OK wijst het subsidiaire verzoek tot beëindiging van de enquête toe, nu de vennootschap door de verkoop van haar onderneming geen activa meer heeft en het onderzoek niet meer aan de doelstellingen van de enquête kan beantwoorden. De OK bepaalt voorts dat de OK-bestuurder bevoegd is een bedrag in escrow te nemen, om daaruit de kosten van verweer te voldoen bij een eventuele toekomstige aansprakelijkstelling.

Jantje van Leyden/bestuurders A4 Bodyfit

Een verhuurder stelt de bestuurders, tevens oprichters, van een besloten vennootschap aansprakelijk op grond van bekrachtiging van een huurovereenkomst die was gesloten namens de vennootschap in oprichting, omdat de bekrachtigde overeenkomst niet is nagekomen en de bestuurders wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen uit de huurovereenkomst niet zou kunnen nakomen. In eerste aanleg heeft de rechtbank de vordering van de verhuurder afgewezen. Het gerechtshof acht de bestuurders echter wel aansprakelijk ex artikel 2:203 BW vanwege onvoldoende startkapitaal en veroordeelt hen tot vergoeding van de schade van verhuurder.

Impromex Technics en Ergoshop/Nam Beheer

OK; enquête. Een vennootschap en diens 50%-aandeelhouder dienen een enquêteverzoek in tegen de medeaandeelhouder/-bestuurder en verzoeken daarbij als onmiddellijke voorziening de medebestuurder te schorsen. De OK schorst de medebestuurder niet, maar legt – onder verbeurte van een dwangsom – het verbod op om bestuurshandelingen te verrichten, naar het bedrijf te komen en zich toegang te verschaffen tot bankrekeningen. Verdere beslissingen worden aangehouden.

Podo Pro/Beter Lopen & Manderijn: uittreding toegewezen

Tussenvonnis. Geschil tussen (oud-)bestuurders en aandeelhouders Beter Lopen. Vordering tot uittreding toewijsbaar. Benoeming deskundige ter bepaling van de prijs van de aandelen. Boetes wegens schending van de aandeelhoudersovereenkomst deels toewijsbaar. Geen verplichting tot betaling van de management fee over het moment tussen opzegging en beëindiging van de managementovereenkomst vanwege het principe ‘geen arbeid, geen loon’. Een beroep op betaling is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar.

X/Stichting Pensioenfonds Zorg en Welzijn

Bestuurder is op grond van artikel 23 Wet Bpf hoofdelijk aansprakelijk voor niet-betaling van achterstallige pensioenpremies. Er is geen mededeling van betalingsonmacht gedaan.

Bestuurdersaansprakelijkheid wegens niet-naleving uitzendcao's

Bestuurder van failliete uitzendonderneming is aansprakelijk voor schade van voormalig werknemers als gevolg van niet-naleving uitzendcao’s en wordt veroordeeld tot betaling van ruim € 130.000 (materiële benadeling en aanvullende schadevergoeding).

VABU MKB B.V./X B.V. (vordering overdracht aandelen conform aandeelhoudersovereenkomst)

Beëindiging van een samenwerking tussen aandeelhouders. Vordering tot nakoming van de overdracht van aandelen overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst, en indeplaatstreding van het vonnis als benodigde rechtshandeling om de leveringsakte van de aandelen te doen passeren bij de notaris. De rechtbank wijst beide vorderingen toe.