Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Gerechtshof Amsterdam (OK) 12 december 2024, OR 2025-0099, Enquête Hader JV Holding B.V.
Onenigheid tussen twee aandeelhouders van een joint venture leidt tot een verzoek van de minderheidsaandeelhouder aan de OK om een enquête te gelasten en bij wijze van onmiddellijke voorziening te verbieden dat een aan de meerderheidsaandeelhouder gelieerde bestuurder wordt benoemd zonder instemming van de minderheidsaandeelhouder. Volgens verzoeker handelt de meerderheidsaandeelhouder in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst en artikel 2:8 BW door (i) buiten de joint venture om een concurrerende reisorganisatie op te richten, en (ii) zonder instemming een aan haar gelieerde bestuurder te doen benoemen. Dit zou het proces van de gezamenlijk afgesproken verkoop van de joint venture ondermijnen. De OK oordeelt dat gegronde redenen bestaan voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken. De OK beveelt daarom een onderzoek en bepaalt bij wijze van onmiddellijke voorziening dat zonder instemming van verzoeker geen nieuwe bestuurder kan worden benoemd. Deze uitspraak die pas in de achterliggende maand op rechtspraak.nl is gepubliceerd, is samengevat door Stephanie Bálint.

Rechtbank Amsterdam 6 maart 2025, OR 2025-0101, Huizenmij - Verzoek ontslag bestuurders stichting, verzoek wijziging statuten, akte uitlaten partijen over benoeming nieuwe bestuurder(s) en Gerechtshof Amsterdam (OK) 27 februari 2025 OR 2025-0105, Enquête B.V. Huizenmij
Deze uitspraken betreffen de volgende loten aan de boom in het geschil binnen B.V. Huizenmij, een in de 19e eeuw door twee families opgerichte vastgoedonderneming. De enig aandeelhouder van een vennootschap is een STAK, waarbinnen de erfgenamen van de oorspronkelijke oprichters van de vennootschap vertegenwoordigd zijn. OR 2025-0105 betreft een beschikking in de enquêteprocedure, samengevat door Mart Goudzwaard. Nadat in eerdere beschikkingen onder meer een beheerder van de aandelen is aangesteld, stelt een van de partijen dat de aanstelling van deze beheerder beëindigd zou moeten worden, nu zij de identiteit van de accountant van de vennootschap niet tijdig heeft gedeeld en omdat zij de algemene vergadering niet tijdig zou hebben bijeengeroepen. De OK wijst de verzoeken af en oordeelt dat het onder de omstandigheden van het geval bepaald niet onzorgvuldig of onredelijk was voor de beheerder om terughoudend te zijn met het delen van informatie aan partijen. OR 2025-0101 betreft een beschikking in de rechtbankprocedure, samengevat door Anne-Mieke Dumoulin-Siemens. De in deze procedure eerder door de rechtbank Amsterdam benoemde tijdelijke bestuurder (dezelfde persoon als voornoemde beheerder) verzoekt (1) te bepalen dat de statuten van de STAK luiden conform het besluit tot wijziging van de statuten als neergelegd in de (concept) notariële akte van statutenwijziging en (2) te bepalen dat een artikel uit de statuten moet worden aangevuld op grond van artikel 2:294 BW. Verweersters verzoeken de rechtbank het voltallige bestuur van de STAK te ontslaan op grond van artikel 2:298 BW. De rechtbank verklaart de tijdelijke bestuurder niet-ontvankelijk in haar eerste verzoek en wijst het tweede verzoek af. De rechtbank wijst het verzoek van verweersters tot ontslag van alle bestuurders in het bestuur van de STAK toe, benoemt één bestuurder in het bestuur en vraagt, voordat zij eindbeschikking wijst, partijen zich bij akte uit te laten over de (wijze van) benoeming van de overige bestuurders en over de persoon van de te benoemen bestuurder.

Gerechtshof Amsterdam 1 april 2025, OR 2025-0102, Verzoek tot verbodenverklaring Stichting Uitbanning Genocide
In deze door Abdessamad El Allaoui samengevatte uitspraak verzoekt het OM tot verbodenverklaring van een stichting die naar het oordeel van het OM in strijd handelt met de openbare orde zoals bedoeld in artikel 2:20 lid 1 BW. Het OM is van mening dat de stichting zich stelselmatig bezighoudt met bedreiging en dat de stichting zich tevens schuldig maakt aan vernieling en belediging. Daarnaast stelt het OM dat de procedures die de stichting voert bestuursorganen en het gerechtelijk apparaat oneigenlijk belasten, omdat ze bij voorbaat kansloos zijn. In eerste aanleg wijst de rechtbank het verzoek af, onder meer omdat niet aan de voorwaarden voor een verbodenverklaring ex artikel 2:20 BW is voldaan en het recht op toegang tot de rechter zwaar weegt. In hoger beroep houdt het hof de uitspraak van de rechtbank in stand. Het hof overweegt dat de uitlatingen van de stichting als juridische verhandelingen moeten worden opgevat en niet als bedreiging. Daarnaast weegt het hof mee dat de betrokkene bij de stichting, die strafrechtelijk is veroordeeld, tegen zijn veroordeling beroep heeft ingesteld. Daarom kan naar het oordeel van het hof niet worden geconcludeerd dat de maatregel van de verbodenverklaring noodzakelijk is.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar juridisch@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates