Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Hoge Raad 20 juni 2025, OR 2025-0129, Familiebedrijf Steenfabriek De Rijswaard B.V. – geldigheid statutenwijziging bij te vroeg begonnen algemene vergadering
Eisers tot cassatie zijn drie broers en (via hun beheermaatschappijen) certificaathouders van een steenfabriek. De broers houden naast de aandelen in hun eigen beheermaatschappij ook een preferent aandeel in elkaars beheermaatschappijen. Hun overleden broer heeft voor zijn overlijden de aandelen in zijn beheermaatschappij aan zijn neef gelegateerd. Daartoe heeft de overleden broer de statuten van zijn beheermaatschappij laten wijzigen zodat de regeling op grond waarvan hij zijn aandelen aan zijn broers had moeten aanbieden niet langer van kracht was. Tijdens de aandeelhoudersvergadering waarin het besluit tot statutenwijziging is genomen, waren eisers niet aanwezig. Zij hebben onder meer gesteld dat zij deze niet konden bijwonen omdat wijlen hun broer de vergadering te vroeg is begonnen en het besluit tot statutenwijziging al was genomen en de vergadering reeds was afgelopen voordat eiser 2 en eiser 3 arriveerden. Aangezien het hof in het midden heeft gelaten of deze stelling correct is, gaat de Hoge Raad uit van de juistheid van deze stelling. Eisers betogen dat het besluit tot statutenwijziging nietig is vanwege een fundamenteel totstandkomingsgebrek. De Hoge Raad gaat daarin niet mee. Evenals rechtbank en hof oordeelt de Hoge Raad dat het te vroeg beginnen met de aandeelhoudersvergadering leidt tot vernietigbaarheid van de aldaar genomen besluiten en niet tot nietigheid daarvan. Omdat eisers de vervaltermijn van artikel 2:15 lid 5 BW hadden laten verstrijken, is het besluit tot statutenwijziging rechtsgeldig. In de samenvatting wordt bovendien aandacht besteed aan de conclusie van A-G Assink, die uiteenzet dat de sanctie van nietigheid in dergelijke gevallen onwenselijk zou zijn.

Gerechtshof Amsterdam (OK) 8 november 2024, OR 2025-0128, Enquêteprocedure Phoen’x c.s.
In deze enquêtebeschikking die recent is gepubliceerd op rechtspraak.nl en is samengevat door Max Roetman, verzoekt een aandeelhouder van een vennootschapsgroep om een enquête naar het beleid en de gang van zaken binnen deze vennootschapsgroep. De OK is van oordeel dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de vennootschapsgroep. Een afweging van de belangen van de verzoeker tegen die van de vennootschapsgroep moet echter naar het oordeel van de OK leiden tot afwijzing van het verzoek om een onderzoek te bevelen.

Rechtbank Noord-Holland 15 mei 2025, OR 2025-0126, Kort geding: splitsing vastgoedgroep onder rechterlijk toezicht na impasse tussen aandeelhouders
In dit kort geding, samengevat door Danique Westerbeek, vraagt een aandeelhouder de voorzieningenrechter om een verbod op de uitvoering van een herstructurering en splitsing van een vastgoedgroep, zolang daarover geen overeenstemming is bereikt. De andere aandeelhouders vorderen juist medewerking aan de splitsing, inclusief het aanleveren van documenten aan de notaris. De rechter oordeelt dat de samenwerking tussen partijen duurzaam is verstoord en dat splitsing noodzakelijk is. Tijdens de zitting worden afspraken gemaakt over de waardering van het vastgoed, de risico-overgang en de governance van de nieuwe vennootschappen. De rechter wijst de vorderingen tot blokkering van de splitsing af en veroordeelt de verzoekende aandeelhouder tot medewerking, op straffe van een dwangsom.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates