Update
Geachte mevrouw/heer,
Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.
Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.
Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:
Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 8 juli 2025, OR 2025-0185, Q.A.T.I. Group B.V./Essa Holding B.V. c.s.
In deze zaak, die is samengevat door Mike van de Graaf, moet de vraag worden beantwoord of twee bestuurders rechtsgeldig zijn ontslagen. Een medebestuurder, tevens indirect medeaandeelhouder, heeft bij herhaling aandeelhoudersvergaderingen uitgeschreven waarop tot dit ontslag is besloten, en bezwaren tegen de daaropvolgende inschrijvingen zijn telkens door de Kamer van Koophandel gegrond verklaard. In hoger beroep oordeelt het hof dat de rechtbank terecht heeft overwogen dat de oproepende aandeelhouder niet tot oproeping had mogen overgaan, omdat de in de statuten genoemde termijn nog niet was verstreken waarbinnen het bestuur had moeten reageren op het verzoek van de oproepende aandeelhouder. Dit maakt, aldus de rechtbank en ook het hof, dat de tijdens de algemene vergadering genomen ontslagbesluiten nietig zijn op grond van artikel 2:14 BW.
Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 3 september 2025, OR 2025-0172, Vitesse/KNVB
Een betaaldvoetbalorganisatie vordert in kort geding vernietiging van besluiten van de licentiecommissie en de beroepscommissie van de sportbond tot intrekking van haar proflicentie. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen af. In turbo-spoedappel vernietigt het hof dit vonnis en schorst de besluiten. Het hof oordeelt dat de besluitvorming onder te grote tijdsdruk heeft plaatsgevonden, waardoor zorgvuldigheid en behoorlijke procesorde zijn geschonden. De actuele ontwikkelingen rond de club zijn daardoor onvoldoende meegewogen. Het is aannemelijk dat de bodemrechter zal oordelen dat de besluiten vernietigbaar zijn. Het hof veroordeelt de sportbond om de club onmiddellijk toe te laten tot de betaald voetbalcompetitie.
Rechtbank Gelderland 27 mei 2025, OR 2025-0170, Openbaar Ministerie/Jet Air Equipment B.V. en haar bestuurder
Het Openbaar Ministerie verzoekt de rechtbank een vennootschap verboden te verklaren en te ontbinden, een vereffenaar te benoemen en de bestuurder een bestuursverbod op te leggen. De grondslag is dat de vennootschap structureel Europese sancties tegen Rusland heeft overtreden, waarmee de internationale rechtsorde is bedreigd. De vennootschap en de bestuurder zijn daarvoor eerder reeds strafrechtelijk veroordeeld. De vennootschap en de bestuurder stellen dat de strafrechtelijke veroordelingen nog niet onherroepelijk zijn en dat ontbinding van de vennootschap disproportioneel is. De rechtbank oordeelt dat herhaalde leveringen aan Rusland een werkzaamheid vormen die in strijd is met de openbare orde, zodat het onweerlegbare vermoeden van artikel 2:20 lid 2 BW geldt. De vennootschap wordt verboden verklaard en ontbonden; de bestuurder krijgt een bestuursverbod van drie jaar opgelegd. Verzoeken om voorlopige voorzieningen en uitkering van een batig saldo aan de Staat worden afgewezen.
Gerechtshof Amsterdam (OK) 17 juni 2025, OR 2025-0169, Toewijzing enquête met benoeming OK-bestuurder, aanhouding uitstotingsverzoek
Twee aandeelhouders, ieder voor 50% eigenaar en bestuurder van een familiebedrijf met meerdere werkmaatschappijen, raken in een impasse. Ondanks een ondertekende splitsingsovereenkomst kan uitvoering daarvan niet plaatsvinden vanwege onenigheid over onroerend goed, personeel en financiering. Aandeelhouder 1 verzoekt de OK om een enquête en onmiddellijke voorzieningen; Aandeelhouder 2 vraagt om uitstoting van Aandeelhouder 1. De OK oordeelt dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en gelast een enquête. Tevens benoemt de OK een derde bestuurder met beslissende stem die ook de ontvlechting moet begeleiden. De behandeling van het uitstotingsverzoek wordt zes maanden aangehouden om eerst te bezien of via de getroffen voorzieningen een oplossing kan worden bereikt.
Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.
Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.
Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.
Met vriendelijke groet,
Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates
Hoge Raad
Hof
- Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden Een betaaldvoetbalorganisatie vordert in kort geding vernietiging van besluiten van de licentiecommissie en de beroepscommissie van de sportbond tot intrekking van haar proflicentie. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen af. In turbo-spoedappel vernietigt het hof dit vonnis en schorst de besluiten. Het hof oordeelt dat de besluitvorming onder te grote tijdsdruk heeft plaatsgevonden, waardoor zorgvuldigheid en behoorlijke procesorde zijn geschonden. De actuele ontwikkelingen rond de club zijn daardoor onvoldoende meegewogen. Het is aannemelijk dat de bodemrechter zal oordelen dat de besluiten vernietigbaar zijn. Het hof veroordeelt de sportbond om de club onmiddellijk toe te laten tot de betaald voetbalcompetitie. 03-09-2025
- Gerechtshof Amsterdam Een projectvennootschap vordert schadevergoeding wegens onbehoorlijk bestuur bij de verkoop van een gelieerde vennootschap aan een derde. Volgens haar hebben de bestuurders een corporate opportunity ontnomen door de exploitatie- en verhuurrechten niet in de projectvennootschap onder te brengen. Het hof oordeelt dat de samenwerking tussen de ondernemers jarenlang vrijblijvend en intentioneel bleef. Concrete afspraken over overdracht van rechten zijn nooit geformaliseerd. Van het ontoelaatbaar ontnemen van een corporate opportunity is daarom geen sprake. Er kan de bestuurders geen ernstig verwijt worden gemaakt, zodat aansprakelijkheid ex artikel 2:9 BW ontbreekt. 02-09-2025
- Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden In deze zaak moet de vraag worden beantwoord of twee bestuurders rechtsgeldig zijn ontslagen. Een medebestuurder, tevens indirect medeaandeelhouder, heeft bij herhaling aandeelhoudersvergaderingen uitgeschreven waarop tot dit ontslag is besloten, en bezwaren tegen de daaropvolgende inschrijvingen zijn telkens door de Kamer van Koophandel gegrond verklaard. In hoger beroep oordeelt het hof dat de rechtbank terecht heeft overwogen dat de oproepende aandeelhouder niet tot oproeping had mogen overgaan, omdat de in de statuten genoemde termijn nog niet was verstreken waarbinnen het bestuur had moeten reageren op het verzoek van de oproepende aandeelhouder. Dit maakt, aldus de rechtbank en ook het hof, dat de tijdens de algemene vergadering genomen ontslagbesluiten nietig zijn op grond van artikel 2:14 BW. 08-07-2025
- Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam Twee aandeelhouders, ieder voor 50% eigenaar en bestuurder van een familiebedrijf met meerdere werkmaatschappijen, raken in een impasse. Ondanks een ondertekende splitsingsovereenkomst kan uitvoering daarvan niet plaatsvinden vanwege onenigheid over onroerend goed, personeel en financiering. Aandeelhouder 1 verzoekt de OK om een enquête en onmiddellijke voorzieningen; Aandeelhouder 2 vraagt om uitstoting van Aandeelhouder 1. De OK oordeelt dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en gelast een enquête. Tevens benoemt de OK een derde bestuurder met beslissende stem die ook de ontvlechting moet begeleiden. De behandeling van het uitstotingsverzoek wordt zes maanden aangehouden om eerst te bezien of via de getroffen voorzieningen een oplossing kan worden bereikt. 17-06-2025
Rechtbank
- Rechtbank Rotterdam Een bestuurder van een vereniging vordert vervangende toestemming om namens de vereniging een verzoekschrift in te dienen in de zin van artikel 2:15 lid 4 BW. Aanleiding is een lopend geschil over het ontslag van de andere bestuurder. Volgens de bestuurder weigert de ontslagen bestuurder toestemming te geven voor het inschakelen van een advocaat. De rechtbank oordeelt dat geen sprake is van een situatie zoals bedoeld in artikel 2:15 lid 4 BW, omdat gedaagde die weigert toestemming te geven op dit moment geen statutair bestuurder meer is. Aldus ontbreekt het belang bij de vordering (art. 3:303 BW). De vordering wordt afgewezen; de bestuurder wordt in de proceskosten veroordeeld. 29-08-2025
- Rechtbank Rotterdam Een bestuurder wordt vennootschapsrechtelijk ontslagen. Omdat hij op dat moment arbeidsongeschikt was, heeft zijn ontslag vanwege het opzegverbod tijdens ziekte niet geleid tot het einde van de arbeidsovereenkomst. De vennootschap verzoekt daarom in deze procedure de ontbinding van de arbeidsovereenkomst. De rechtbank oordeelt dat een verschil van inzicht tussen de bestuurder en de vennootschap niet meer is te overbruggen door de manier waarop de vennootschap de bestuurder op een zijspoor heeft gezet en wijst de verzochte ontbinding toe. De vennootschap handelde echter ernstig verwijtbaar, zodat een billijke vergoeding wordt toegekend. Bovendien tellen bij de toegekende transitievergoeding bonussen mee, ondanks dat zij door de moedermaatschappij werden betaald. 22-08-2025
- Rechtbank Oost-Brabant Een faillissementscurator doet een zeer beknopt rechtmatigheidsonderzoek en besluit de bestuurders niet aansprakelijk te stellen, mede omdat uit informatie van de Belastingdienst geen verhaalsmogelijkheden bleken. Twee crediteuren stellen de curator pro se aansprakelijk voor deze beslissingen. De rechtbank oordeelt dat de curator wél kan worden verweten dat hij te weinig onderzoek heeft gedaan, maar dat hij wegens het ontbreken van verhaalsmogelijkheden in redelijkheid kon (en wellicht zelfs: moest) afzien van aansprakelijkstelling. Voor schadevergoeding aan de eisende crediteuren is dus geen plaats. Het staat hen vrij om desgewenst zelf over te gaan tot aansprakelijkstelling van de bestuurders. In de wenk bij de samenvatting wordt met name op dat laatste nader ingegaan. 06-08-2025
- Rechtbank Rotterdam Een curator heeft een bestuursverbod gevorderd en vermindert zijn eis tot het opleggen van een bestuursverbod voor bestuursfuncties bij rechtspersonen waarvan de gedaagde nog geen bestuurder is. Deze en andere vorderingen, waaronder uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid ex artikel 2:248 BW, worden bij verstek toegewezen. De rechtbank overweegt dat de curator de rechtbank gemotiveerd op de hoogte moet stellen als het vonnis onherroepelijk wordt. 06-08-2025
- Rechtbank Midden-Nederland Een verhuurder beroept zich op persoonlijke garantstelling van een bestuurder die is gegeven tijdens een zitting over de afkondiging van een afkoelingsperiode op grond van de WHOA. De kantonrechter wijst de vorderingen grotendeels toe. 06-08-2025
- Rechtbank Gelderland Een statutair bestuurder van een stichting vordert in kort geding schorsing van het ontslagbesluit waarbij zij is ontslagen en wedertewerkstelling. Zij stelt dat de Raad van Toezicht zonder geldige reden tot ontslag is overgegaan en daarbij bepalingen uit de statuten en de WOR heeft geschonden. De rechtbank oordeelt dat het ontslagbesluit naar verwachting in een bodemprocedure stand zal houden. De bestuurder heeft structureel geweigerd uitvoering te geven aan de ontvlechting tussen een verbonden vennootschap en de stichting, terwijl tevens sprake is van voortdurende belangenverstrengeling en verlies van vertrouwen. De vorderingen tot schorsing en wedertewerkstelling worden afgewezen. In reconventie legt de rechtbank de bestuurder een verbod op zich nog met de bedrijfsvoering te bemoeien en het logo van de stichting te gebruiken. 30-07-2025
- Rechtbank Den Haag In deze opmerkelijke kwestie is het faillissement van een vennootschap geëindigd door het verbindend worden van de slotuitdelingslijst. De vennootschap verzoekt om heropening van de vereffening of het geven van een bevel tot vereffening en verdeling wegens het bestaan van een nagekomen bate. De reden hiervoor is dat een perceel van één vierkante meter tijdens het faillissement over het hoofd is gezien. De gemeente Rotterdam heeft er belang bij dat het perceel niet op naam van de gefailleerde blijft staan en wil het stukje grond kopen voor € 4.000. De rechtbank wijst het verzoek toe en beveelt de voormalig curator over te gaan tot vereffening en verdeling van de nagekomen bate. 21-07-2025
- Rechtbank Limburg Een aannemer voert werkzaamheden gebrekkig uit bij vervanging van kozijnen. De particuliere opdrachtgevers vorderen naast de aansprakelijkheid van de vennootschap ook hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurder en indirect bestuurder. Zij stellen dat deze bestuurders de vennootschap contracten hebben laten sluiten terwijl duidelijk was dat het bedrijf niet over de vereiste deskundigheid en verzekeringsdekking beschikte. De bestuurders voeren verweer en stellen dat enkel de vennootschap contractspartij is. De rechtbank overweegt dat gebrekkige uitvoering van werkzaamheden door de vennootschap niet zonder meer tot persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders leidt. Nu bijkomende omstandigheden die een ernstig persoonlijk verwijt rechtvaardigen ontbreken, wijst de rechtbank de vorderingen tegen de bestuurders af. 25-06-2025
- Rechtbank Den Haag Twee broers zijn via hun holdings ieder voor 50% aandeelhouder en bestuurder van een autodemontagebedrijf. Na langdurige onderhandelingen ontstaat een conflict over de uitvoering van een concept-vaststellingsovereenkomst voor overdracht van aandelen en een eerder gesloten procesovereenkomst over een mogelijke verkoop aan een derde. Eisers vorderen nakoming van de concept-overeenkomst, subsidiair heronderhandeling of nakoming van de procesovereenkomst, en daarnaast schorsing van gedaagden als bestuurders wegens een verstoorde samenwerking. De rechtbank overweegt dat de concept-overeenkomst niet is ondertekend en dus geen bindende werking heeft, dat er onvoldoende spoedeisend belang is bij uitvoering van de procesovereenkomst en dat schorsing van bestuurders in beginsel is voorbehouden aan de OK. Omdat bovendien reeds een enquêteprocedure loopt, wijst de rechtbank alle vorderingen af. 20-06-2025
- Rechtbank Den Haag De curator stelt de (feitelijk) bestuurders van een gefailleerde vennootschap aansprakelijk op grond van artikel 2:248 BW en vordert vernietiging van een door de bestuurders gesloten overeenkomst tot verkoop van onroerend goed. De statutair bestuurder, die zich niet kan disculperen en de feitelijk bestuurder zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het faillissementstekort. De curator kan een overeenkomst ter verkoop van een onroerend goed echter niet rechtsgeldig op grond van artikel 2:248 lid 9 BW buitengerechtelijk vernietigen als niet alle partijen in de vernietiging berusten. 18-06-2025
- Rechtbank Gelderland Het Openbaar Ministerie verzoekt de rechtbank een vennootschap verboden te verklaren en te ontbinden, een vereffenaar te benoemen en de bestuurder een bestuursverbod op te leggen. De grondslag is dat de vennootschap structureel Europese sancties tegen Rusland heeft overtreden, waarmee de internationale rechtsorde is bedreigd. De vennootschap en de bestuurder zijn daarvoor eerder reeds strafrechtelijk veroordeeld. De vennootschap en de bestuurder stellen dat de strafrechtelijke veroordelingen nog niet onherroepelijk zijn en dat ontbinding van de vennootschap disproportioneel is. De rechtbank oordeelt dat herhaalde leveringen aan Rusland een werkzaamheid vormen die in strijd is met de openbare orde, zodat het onweerlegbare vermoeden van artikel 2:20 lid 2 BW geldt. De vennootschap wordt verboden verklaard en ontbonden; de bestuurder krijgt een bestuursverbod van drie jaar opgelegd. Verzoeken om voorlopige voorzieningen en uitkering van een batig saldo aan de Staat worden afgewezen. 27-05-2025
- Rechtbank Rotterdam Drie werknemers vorderen in kort geding betaling van loon door de (voormalige) vennoten van een vof waarmee zij een arbeidsovereenkomst hadden. De loonvorderingen worden toegewezen. 26-02-2025