Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Gerechtshof Amsterdam (OK) 7 augustus 2025, OR 2025-0200, Concernenquête autodemontagebedrijf
Deze uitspraak, samengevat door Corné Stukker, betreft een beslissing op zowel een enquêteverzoek als een uitstotingsverzoek betreffende een familiebedrijf met meerdere vennootschappen waarin twee broers ieder 50% aandeelhouder en bestuurder zijn. De verhouding tussen hen is duurzaam en ernstig verstoord. Pogingen tot mediation en het sluiten van een vaststellingsovereenkomst zijn herhaaldelijk mislukt. De OK oordeelt dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschappen. De impasse schaadt het vennootschappelijk belang en maakt de onderneming onwerkbaar op aandeelhouders- en bestuursniveau. Ontvlechting wordt als enige reële oplossing gezien. Broer 2 heeft ter zitting verklaard niet bereid te zijn de aandelen van broer 1 over te nemen tegen een door de OK vast te stellen prijs. Gelet op de hiervoor genoemde omstandigheden is de OK van oordeel dat bij deze stand van zaken het belang van de vennootschappen vergt dat het aandeelhouderschap van broer 2 eindigt. Het verzoek van broer 1 om broer 2 te bevelen de door haar gehouden aandelen in de vennootschappen over te dragen tegen een door de OK vast te stellen prijs zal om die reden worden toegewezen.

Gerechtshof Amsterdam 10 juni 2025, OR 2025-0198, Ontslag bestuurder stichting Quba c.s.
Een bestuurslid van twee stichtingen wordt tijdens een bestuursvergadering ontslagen. In deze procedure, samengevat door Abdessamad El Allaoui, vecht de bestuurder het besluit aan en stelt dat het ontslagbesluit nietig is wegens het ontbreken van zijn aanwezigheid bij de besluitvorming. In eerste aanleg oordeelt de rechtbank dat de besluitvorming inderdaad gebreken bevat en de besluiten daarom niet rechtsgeldig zijn genomen. Toch wordt de vordering van de bestuurder tot verklaring van recht afgewezen, omdat de bestuurder dan later alsnog in een, die keer volgens de regels georganiseerde, bestuursvergadering zou worden ontslagen. De vordering tot verklaring van recht dat het bestuursbesluit nietig is, wordt in eerste aanleg dan ook afgewezen wegens een gebrek aan belang (art. 3:303 BW). De bestuurder stelt hoger beroep in. In een tussenvonnis stelt het hof middels een bewijsopdracht beide stichtingen in de gelegenheid om hun stelling dat de bestuurder wel degelijk bij het ontslagbesluit aanwezig was nader te onderbouwen. De in dat verband opgeroepen getuigen (die allen niet de terugkeer van de bestuurder als bestuurslid wensen) verklaarden alle drie dat de bestuurder wel bij het ontslagbesluit aanwezig was. Tegen deze achtergrond komt het hof in deze einduitspraak tot de conclusie dat op de betreffende datum een rechtsgeldig besluit is genomen tot het, met onmiddellijke ingang, ontslaan van de bestuurder als bestuurslid van beide stichtingen. Het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank.

Rechtbank Noord-Nederland 23 juli 2025, OR 2025-0206, Stichting Baron van Ittersumfonds/Kinderoord Schaarshoek B.V.
In deze zaak, samengevat door Danique Westerbeek, wil een stichting die eigenaar is van een landgoed dat de exploitant van aangrenzende percelen het terrein aan haar te koop aanbiedt. Volgens de eisende stichting brengt de omzetting van de exploitant van stichting naar besloten vennootschap mee dat het voorkeursrecht (inhoudende een aanbiedingsplicht) uit een oude akte in werking treedt. De rechtbank oordeelt dat de omzetting onvoldoende waarborgen biedt voor de exploitatie volgens de oorspronkelijke doelstelling, waardoor de aanbiedingsplicht geldt. De gevorderde boetes wegens vermeende schending van exploitatiebepalingen worden afgewezen, omdat de feitelijke exploitatie niet strijdig is met de doelstelling van de exploitatie in de oude akte.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates