Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Rechtbank Limburg 2 september 2025, OR 2025-0207, Bestuurder en minderheidsaandeelhouder van Glycocheck B.V./Meerderheidsaandeelhouder Knowledge Transfer Funds B.V.
Deze zaak, samengevat door Anne-Mieke Dumoulin-Siemens, betreft een kort geding over de vraag of de tussen partijen geldende afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst niet van toepassing zijn, omdat dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Een meerderheidsaandeelhouder verzoekt de bestuurders een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. Als agendapunten worden opgegeven het ontslag van beide bestuurders als bestuurders van de vennootschap en de benoeming van de meerderheidsaandeelhouder als nieuwe bestuurder van de vennootschap op basis van de statutaire bepaling dat voor benoeming en ontslag van een bestuurder een twee derde meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen nodig is. Een van de bestuurders betoogt in kort geding voor de voorzieningenrechter in de rechtbank Limburg dat de besluitvorming dient te geschieden volgens de afspraak in de aandeelhoudersovereenkomst dat voor benoeming en ontslag een meerderheid van 90% van de geldig uitgebrachte stemmen benodigd is. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen af op basis van de bijzondere omstandigheid dat de betreffende aandeelhoudersovereenkomst is aangegaan voor een situatie die zich nooit heeft verwezenlijkt, omdat enkele partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst nooit aandeelhouder van de vennootschap zijn geworden.

Rechtbank Den Haag 25 juni 2025, OR 2025-0210, Uittredingsvordering aandeelhouder tegen medeaandeelhouder H.T.P. Holding
Tussen de aandeelhouders van een bv verslechtert de verhouding in de loop der jaren. Hoewel gesproken wordt over uittreding van één van de aandeelhouders, leidt dit niet tot een oplossing. De ene aandeelhouder stelt vervolgens een uittredingsvordering in. Volgens de rechtbank is niet voldaan aan de vereisten van artikel 2:343 BW. De andere aandeelhouder heeft aangegeven de aandelen van eiseres te willen overnemen. Daarnaast heeft eiseres onvoldoende aangetoond dat zij door de handelingen van de andere aandeelhouder in haar belangen is geschaad. Een bekoelde verhouding tussen aandeelhouders is naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende voor een succesvolle uittredingsvordering. Deze uitspraak is samengevat door Rixt Holsbrink.

Rechtbank Amsterdam 20 augustus 2025, OR 2025-0211, NPM Investments XVII B.V./Arch Insurance (UK) Limited, AXIS Specialty Europe SE – London branch & Markel Insurance SE
In het kader van een transactie heeft een investeringsmaatschappij een W&I-verzekering afgesloten. Op enig moment stelt de investeringsmaatschappij zich op het standpunt dat diverse garanties geschonden zijn en zij wendt zich tot de verzekeraars voor het verhalen van de door haar geleden schade. De rechtbank oordeelt in deze procedure, die is samengevat door Mike van de Graaf, dat (i) er geen algemene garantie op winstgevendheid en het zelf-financierende vermogen van de doelvennootschap is afgegeven (in het informatiememorandum) en (ii) dat de overige claims afgewezen worden omdat bepaalde informatie tijdens het boekenonderzoek kenbaar is gemaakt aan (de adviseurs van) de investeringsmaatschappij of omdat de claim, op basis van de W&I-verzekeringsvoorwaarden, te laat is ingediend.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates