Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Gerechtshof Amsterdam (OK) 13 oktober 2025, OR 2025-0219, Enquête Nexperia
Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. verzoeken de OK om een enquête en onmiddellijke voorzieningen wegens ernstige twijfels aan het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap. De OK constateert dat de CEO een tegenstrijdig belang heeft bij transacties met een gelieerde partij en dat essentiële governance-afspraken met het ministerie van Economische Zaken niet zijn nagekomen. De OK past de norm van tegenstrijdig belang (art. 2:239 lid 6 BW) toe conform de gangbare jurisprudentie: bij zulke belangenconflicten is verhoogde zorgvuldigheid en transparantie vereist, wat hier ontbrak. De OK schorst de CEO, benoemt een onafhankelijke bestuurder met doorslaggevende stem en plaatst de aandelen onder beheer. Het verbod op communicatie over de procedure wordt uiteindelijk opgeheven. Deze enquêtebeschikking is samengevat door Danique Westerbeek.

Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 16 september 2025, OR 2025-0220, Aransil Limited/(Voormalige) bestuurders Facevalue B.V.
Een bv werd gefinancierd via een convertible loan agreement met een investeringsmaatschappij. Na financiële problemen heeft een vennootschap naar het recht van Gibraltar de vordering van de bv overgenomen en desbetreffende vennootschap stelt dat de bestuurders zonder rechtsgrond bedragen aan zichzelf hebben uitgekeerd. Onder andere zijn betalingen met een lening verrekend, terwijl de lening zou worden omgezet in aandelen. De vennootschap verwijt de voormalige bestuurders van de bv onbehoorlijk bestuur (art. 2:9 BW) en vordert schadevergoeding namens de bv. In deze door Alissa Schulz samengevatte uitspraak oordeelt het hof dat de bestuurders voor een deel aansprakelijk zijn.

Gerechtshof Amsterdam (OK) 24 april 2025, OR 2025-0221, Wanbeleid bij Willibrordushof
Deze zaak, die is samengevat door Vera van Erpers Roijaards, betreft een tweedefase enquêtebeschikking van de OK. De verweerster in deze enquêteprocedure is Willibrordushof, een entiteit die is opgericht met het oog op de realisatie van een aantal woningen in het centrum van Waalre. Tussen de twee aandeelhouders en bestuurders van Willibrordushof is een conflict ontstaan. Dit conflict ziet op (i) vermeende, benadelende tegenstrijdigbelangtransacties van Willibrordushof, (ii) het ontnemen van een zakenkans van Willibrordushof, (iii) het ten onrechte in rekening brengen van kosten aan Willibrordushof en (iv) de verstoorde verhoudingen tussen de twee aandeelhouders. De feiten die ten grondslag liggen aan dit conflict, vormden voor de OK aanleiding in de eerstefasebeschikking een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Willibrordushof. Op basis van dit onderzoek komt de OK in de onderhavige beschikking tot het oordeel dat sprake is van wanbeleid.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates