Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Hoge Raad 10 oktober 2025, OR 2025-0231, Pensioengerechtigden/Aegon
Twee pensioeninstanties zijn gefuseerd tot één instantie. Door deze fusie is het eigen vermogen van de verdwijnende partij aangemerkt als vrij uitkeerbare reserve bij de verkrijgende partij. Twee pensioengerechtigden zijn het hier niet mee eens. De pensioenvoorziening moet volgens hen ten goede komen aan de deelnemers van de pensioenvoorziening, hetgeen naar hun oordeel nu niet het geval is. Zij laten het er niet bij zitten en stappen naar de rechter en procederen door tot aan de Hoge Raad. De pensioengerechtigden vorderen dat de fusie ongedaan gemaakt wordt, althans dat er voorzieningen worden getroffen waardoor zij in dezelfde positie komen te verkeren als voorafgaand aan de fusie. Bij de rechtbank en het hof worden de pensioengerechtigden in het ongelijk gesteld. Ook de Hoge Raad verwerpt het principale cassatieberoep. Het arrest is samengevat door Max Roetman.

Hoge Raad 3 oktober 2025, OR 2025-0230, Cassatieberoep in enquêteprocedure TAF Asset 11 B.V.
Binnen een trustkantoor dat een vermogen van twee families beheert, ontstaat onenigheid als een van de twee families haar aandeel in de trustvennootschap verkoopt aan een derde partij. Deze derde partij beschikt na verkrijging van de aandelen over een ruime meerderheid van de aandelen (ruim 75%) en gaat over tot diverse investeringsbeslissingen die ertoe leiden dat het gehele beheerde vermogen bestaat uit door een Poolse vennootschap uitgegeven obligaties. De familie die haar aandelen niet heeft verkocht, start een enquêteprocedure bij de OK. De uitkomst daarvan is dat de OK, mede op basis van een onderzoeksrapport dat is opgesteld door een door de OK aangestelde onderzoeker, oordeelt dat sprake is geweest van wanbeleid. In cassatie draait het onder meer om de vraag of het onderzoek en het handelen van de onderzoeker kunnen worden getoetst aan artikel 6 lid 1 EVRM en artikel 19 Rv. De Hoge Raad komt, met A-G Assink, tot de slotsom dat dit niet het geval is. De Hoge Raad volgt ook de overige onderdelen van A-G Assink en doet de zaak af met toepassing van artikel 81 lid 1 RO. De samenvatting van een en ander is van de hand van Abdessamad El Allaoui.

Hoge Raad 26 september 2025, OR 2025-0223, Cassatie: het geschil tussen Windward en Junzheng over North Sea Tankers
Een holdingvennootschap heeft een vennootschap opgericht die is gericht op het beheer van commerciële zeetankers en verkoopt haar meerderheidsbelang daarin. Na de verkoop ontstaan geschillen tussen de holdingvennootschap en de nieuwe investeerder over nabetalingen die de investeerder aan de holdingvennootschap moet betalen, of mag investeren in de vennootschap in het geval financiering noodzakelijk is. Daarnaast wordt de bestuurder in deze vennootschap geschorst en ontslagen. De OK heeft geoordeeld dat geen sprake is van misbruik van omstandigheden of een onaanvaardbare herstructurering van de koopprijs, dat de AvA-besluiten en de schorsing van de bestuurder in stand moeten blijven en dat de drempel voor uittreding niet is gehaald. De cassatieklachten van de holdingvennootschap en de bestuurder tegen het arrest van de OK slagen niet. Het cassatieberoep wordt met toepassing van artikel 81 lid 1 RO verworpen. In de samenvatting gaat David Meissner nader in op de cassatieklachten en de conclusie van A-G Assink.

Gerechtshof Den Haag 9 september 2025, OR 2025-0222, Uitleg akte indeplaatsstelling: derdenbeding?
De erfgename van een overleden werknemer stelt een stichting aansprakelijk voor schade wegens blootstelling aan asbest tijdens diens werk bij zijn werkgever. De stichting is opgericht naar aanleiding van het faillissement van het concern waartoe de werkgever behoorde. De centrale vraag is of de stichting rechtstreeks aansprakelijk gesteld kan worden door nabestaanden van werknemers. Heeft in het voorliggende geval een beding in een schuldoverneming door de stichting in combinatie met haar statutaire doelstelling, de strekking om aansprakelijkheid te scheppen tegenover een crediteur van de crediteur van de overgenomen schuld, wanneer die crediteur van de overgenomen schuld is gefailleerd? Het hof oordeelt bevestigend in deze uitspraak die is samengevat door Rens van den Nieuwenhuijsen.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates