Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Rechtbank Amsterdam 5 maart 2025, OR 2025-0089, Welten Group B.V./One Two Work B.V. (schending SPA garanties)
Deze uitspraak van de Netherlands Commercial Court NCC District Court is samengevat door Mike van de Graaf. In deze zaak gaat het om de vraag of enkele garanties en pre-completion undertakings uit de SPA geschonden zijn door de verkoper jegens de koper vanwege het handelen van de CFO van de targetvennootschap. De NCC komt tot de conclusie dat de verkoper de garanties heeft geschonden vanwege het frauduleus handelen van de CFO, dat de verkoper daarvoor aansprakelijk kan worden gehouden en dat de aansprakelijkheidsbeperkingen uit de SPA niet ingeroepen kunnen worden. Partijen worden vervolgens in de gelegenheid gesteld om zich uit te laten over de omvang van de schade.

Rechtbank Limburg 26 februari 2025, OR 2025-0088, Vordering tot uittreding ex artikel 2:343 BW van aandeelhouder in familiebedrijf
Dit vonnis is samengevat door Anne-Mieke Dumoulin-Siemens. Twee broers runnen een transportbedrijf. Zij houden ieder indirect 50% van de aandelen in de bv en zijn beiden indirect bestuurder. Als de verhouding tussen de broers verslechtert, stelt bestuurder 1 als eisende aandeelhouder een vordering tot uittreding ex artikel 2:343 BW in. Bestuurder 1 legt aan zijn vordering ten grondslag: (1) de zwaar verstoorde privérelatie tussen de beide broers en (2) het nadeel dat bestuurder 2 aan de bv heeft toegebracht. De rechtbank Limburg wijst de vordering af. Er is onvoldoende verband tussen de slechte verstandhouding tussen de broers en het belang van bestuurder 1. Verder was het nodig dat bestuurder 2 een nieuwe bv oprichtte van waaruit de activiteiten van de oorspronkelijke bv vanaf dan zijn verricht, omdat bestuurder 1 niet meewerkte aan het verkrijgen van de noodzakelijke vergunning. Bestuurder 2 heeft aldus gehandeld met het oogmerk verder nadeel voor de vennootschap af te wenden.

Gerechtshof Amsterdam (OK) 27 februari 2025, OR 2025-0082, Enquête Hoad Holding B.V.
In deze procedure, samengevat door Max Roetman, verzoekt een certificaathouder van een vennootschap om een enquête naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap. De aandeelhouders en de bestuurder hebben naar het oordeel van de OK diverse zaken niet kunnen verduidelijken. Daarnaast hebben zij op diverse punten niet juist gehandeld. De OK beveelt een onderzoek en benoemt een onafhankelijke derde als bestuurder én een beheerder die de aandelen van de STAK in de vennootschap ten titel van beheer overneemt. Het verzoek tot het houden van enquête wordt toegewezen. Het verzoek tot het treffen van de overige onmiddellijke voorzieningen wordt afgewezen.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar juridisch@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates