Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Gerechtshof Amsterdam (OK) 11 december 2025, OR 2025-0246, Wanbeleid bij Centric en OR 2025-0254, Wanbeleid bij Oranjewoud en Strukton
Op 11 december jl. deed de OK uitspraak in de tweede fase van de enquêteprocedure betreffende de vennootschappen van Sanderink. In OR 2025-0246, met een uiteenzetting door David Meissner, verstaat de OK dat bij Eukairos Holding B.V. (voorheen: Centric Holding B.V.) in de periode van 1 januari 2018 tot 3 november 2022 sprake is geweest van wanbeleid. De one-tier board-governance van deze structuurvennootschap heeft in de praktijk onvoldoende tegenwicht geboden tegen de dominante invloed van Sanderink, grootaandeelhouder en (formeel) niet-uitvoerend bestuurder, die feitelijk de leiding naar zich toetrok en kritische bestuurders buitenspel zette. Centric is daardoor meegezogen in een escalerend privéconflict van Sanderink, hetgeen niet alleen reputatieschade veroorzaakte, maar ook tot problemen in de dagelijkse aansturing en tot grote onrust binnen de organisatie leidde. De OR is bij benoeming en het (feitelijke) vertrek van bestuurders herhaaldelijk niet tijdig betrokken. De OK houdt Sanderink, zijn houdstervennootschap en Van Rijbroek (zijn echtgenote) gezamenlijk verantwoordelijk voor het wanbeleid; daarnaast acht zij een niet-uitvoerend bestuurder en een werknemer medeverantwoordelijk en een tweede niet-uitvoerend bestuurder in mindere mate. Als eindvoorzieningen ontslaat de OK Sanderink definitief als bestuurder, blijven de OK-bestuurders aan en blijven de aandelen nog twee jaar ten titel van beheer bij de beheerder. Verzoeken tot vernietiging van décharge- en schorsingsbesluiten wijst de OK af wegens gebrek aan (voldoende) belang.
OR 2025-0254, met een uiteenzetting door Corné Stukker, betreft de tweede fase van de enquête naar het bestuur van Oranjewoud en Strukton. Sinds 2019 raakten ook deze vennootschappen in ernstige problemen door het handelen van Sanderink. Hij betrok de ondernemingen bij privéconflicten en handelde steeds eigenmachtiger. De governance verslechterde en het vertrouwen van commissarissen, accountants en banken verdween. Waarschuwingen over liquiditeit, verlieslatende projecten en interne beheersing werden structureel genegeerd. Bestuurders en commissarissen werden zonder overleg geschorst of ontslagen, wat de bestuurlijke stabiliteit verder ondermijnde. Accountant PwC beëindigde de samenwerking en banken stelden steeds strengere voorwaarden. De schorsing van Sanderink in maart 2023 bracht rust en stabiliteit binnen de organisaties. Na zijn vertrek verbeterden de governance, financiële controle en samenwerking aantoonbaar. Het onderzoeksverslag kwalificeert het handelen van Sanderink als wanbeleid en houdt hem daarvoor verantwoordelijk. De OK acht zijn terugkeer een reëel risico voor de continuïteit van Oranjewoud en Strukton, ontslaat hem daarom als bestuurder en handhaaft de overdracht van zijn aandelen voor vijf jaar om stabiliteit en continuïteit te waarborgen.

Gerechtshof Amsterdam (OK) 6 oktober 2025, OR 2025-0247, Wederzijds verzoek tot uitstoting; één van beide verzoeken wordt toegewezen
In deze procedure, samengevat door Anne-Mieke Dumoulin-Siemens, dienen twee aandeelhouders met ieder een belang van 50% bij de OK een verzoek tot uitstoting van de andere aandeelhouder in. De OK wijst één van de verzoeken toe en de ander af, omdat de verwijten die aan de ene aandeelhouder te maken zijn, zwaarder wegen dan de verwijten die aan de andere aandeelhouder kunnen worden gemaakt. De OK treft minder vergaande voorlopige voorzieningen dan verzocht, omdat de schorsing van één van beide bestuurders niet in het belang van de vennootschap is.

Gerechtshof Amsterdam (OK) 23 oktober 2025, OR 2025-0252, Climalevel Holding c.s./United Zero
In deze zaak, samengevat door Abdessamad El Allaoui, verkopen een DGA en een medeaandeelhouder een deel van hun belangen in een onderneming die zich bezighoudt met de installatie van warmte- en klimaatsystemen met als doel de onderneming verder te laten groeien. De koopovereenkomst wordt gesloten met een investeringsmaatschappij die actief is in de installatiebranche. Al snel na de koopovereenkomst ontstaat onenigheid over de nakoming van afspraken. De spanningen nemen verder toe als er acute liquiditeitsproblemen ontstaan bij de werkmaatschappijen en de onrust op de werkvloer toeneemt. Partijen stappen naar de OK met verzoeken tot uittreding, uitstoting en enquête. De OK oordeelt dat de investeerder ernstig is tekortgeschoten in haar verplichtingen en dat de verkopers door de gedragingen van de investeerder zodanig in hun rechten en belangen zijn geschaad, dat het voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet van hen kan worden gevergd. Het verzoek tot uittreding wordt toegewezen. De OK beslist voorts dat zij niet reeds in deze beschikking een deskundigenonderzoek voor de waardering van de aandelen gelast. In plaats daarvan stelt zij partijen in de gelegenheid te onderzoeken of de vertraging en de kosten die gepaard gaan met een deskundigenonderzoek vermeden kunnen worden door daarover onderling afspraken te maken.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates