Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Hoge Raad 10 april 2026, OR 2026-0079, Oprichters Getir/Mubadala
In deze enquêteprocedure speelt onder meer de vraag of het aan een bestuurder van een vennootschap is overgelaten om te beoordelen of hij is belast met een tegenstrijdig belang dat in de weg staat van zijn deelname aan de beraadslaging en besluitvorming door het bestuur dan wel of het aan de overige bestuurders is om daarover te beslissen. De HR overweegt in deze door Mike van de Graaf samengevatte uitspraak dat indien een verschil van inzicht bestaat over een eventueel tegenstrijdig belang van een bestuurder of indien een bestuurder geen melding heeft gedaan over zijn mogelijke tegenstrijdig belang, het aan de overige bestuurders is om te beslissen of sprake is van een tegenstrijdig belang.

Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam 5 februari 2026, OR 2026-0080, Uitstootprocedure Laseth/Kloekenland 
In deze door Belmin Mujkić samengevatte procedure bij de OK vordert een aandeelhouder betaling van achterstallige managementvergoedingen na arbeidsongeschiktheid, terwijl de andere aandeelhouder verzoekt om uitstoting van deze aandeelhouder. Centraal in deze procedure staat de vraag hoe de managementovereenkomst dient te worden uitgelegd en wanneer deze kan worden beëindigd. De OK oordeelt dat gedurende de eerste zes maanden van arbeidsongeschiktheid de volledige managementvergoeding verschuldigd blijft en dat daarna slechts een vermindering tot 50% mogelijk is. Daarnaast vormt de regeling over arbeidsongeschiktheid een beperking op de contractuele opzeggingsmogelijkheden, waardoor beëindiging van de overeenkomst pas twaalf maanden na aanvang van de arbeidsongeschiktheid werking heeft. De vennootschap wordt veroordeeld tot betaling van de achterstallige managementvergoeding.

Ten aanzien van het uitstootverzoek oordeelt de OK dat de verhouding tussen de aandeelhouders duurzaam is ontwricht met als gevolg een structurele impasse op zowel aandeelhouders- als bestuursniveau. Dit schaadt het belang van de vennootschappen zodanig dat het gezamenlijk aandeelhouderschap niet langer kan worden geduld. De verstoorde verhoudingen zijn aan beide DGA’s toerekenbaar. Nu de ene aandeelhouder geen uitstootverzoek heeft gedaan en de andere aandeelhouder wel, zal het verzoek van laatstgenoemde aandeelhouder worden toegewezen. De OK beveelt een deskundigenonderzoek naar de waarde van de aandelen van de uit te stoten aandeelhouder.

Gerechtshof Den Haag 14 april 2026, OR 2026-0081, Bestuurders Dudok Groep/De Bruijn q.q.
In het faillissement van Dudok Groep stelt de curator de (feitelijke en statutaire) bestuurders aansprakelijk op grond van artikel 2:248 BW. De rechtbank wees de vordering toe, maar het hof laat de beslissing van de rechtbank in dit door Sjors Kessels samengevatte arrest niet in stand. Weliswaar is de deponeringsplicht van artikel 2:394 BW geschonden en is een andere belangrijke oorzaak van het faillissement niet aannemelijk gemaakt, maar het hof overweegt dat schuldeisers niet zijn benadeeld. Alle schuldeisers zijn betaald of kunnen zich, vanwege borgstellingen van de bestuurders of aansprakelijkheid van andere vennootschappen binnen de fiscale eenheid, op derden verhalen. De curator heeft ten onrechte geen gedegen onderzoek gedaan naar in het faillissement ingediende vorderingen en nagelaten met de bestuurders in overleg te treden over een oplossing. Vanwege de geringe aard en ernst van de onbehoorlijke taakvervulling en de wijze waarop het faillissement is afgewikkeld, matigt het hof het bedrag waarvoor de bestuurders aansprakelijk zijn tot nihil.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates