Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam 27 juli 2026, OR-2026-0159, Uitstoting aandeelhouder-bestuurder wegens onttrekkingen en disfunctioneren
Deze beschikking betreft een uitstotingsgeschil tussen twee broers die via hun persoonlijke holdings ieder 50% van de aandelen houden in een softwarebedrijf en samen het bestuur vormen. De OK wijst het verzoek van broer 1 toe. Het indirect aandeelhouderschap van broer 2 kan door een reeks laakbare gedragingen van broer 2 niet langer worden geduld, en zijn holding wordt veroordeeld tot overdracht van haar aandelen tegen een door een deskundige vast te stellen prijs. Het voorwaardelijke tegenverzoek van broer 2 (om juist de holding van broer 1 uit te stoten) wordt afgewezen, en het voorwaardelijke enquêteverzoek van de vennootschap komt niet aan de orde, nu het primaire uitstotingsverzoek slaagt. Als voorlopige voorzieningen voor de duur van het geding schorst de OK de holding van broer 2 met onmiddellijke ingang als bestuurder en schorst zij het stemrecht op de door deze holding gehouden aandelen. Voor het aanstellen van een beheerder van de aandelen ziet de OK geen aanleiding. Onder zijn samenvatting trekt Corné Stukker enkele lessen voor de praktijk.

Gerechtshof Den Haag 28 juli 2026, OR-2026-0155, D&G Duwvaart/Inland Shipping
Twee aandeelhouders van een joint venture raken in geschil, waarbij de ene aandeelhouder de andere aandeelhouder wil ontslaan als bestuurder van de joint venture. Het hof oordeelt in dit door Rixt Holsbrink samengevatte arrest, dat de overdracht van aandelen in de moedermaatschappij van een van de aandeelhouders een indirecte wijziging van zeggenschap over de joint venture oplevert. Daardoor is deze aandeelhouder op grond van de statuten verplicht haar aandelen in de joint venture aan de andere aandeelhouder aan te bieden. Omdat de betreffende aandeelhouder de wijziging van zeggenschap niet tijdig heeft gemeld en niet aan de aanbiedingsplicht heeft voldaan, mag zij haar vergader- en stemrechten als aandeelhouder niet uitoefenen. Zij kan daardoor ook niet stemmen over haar eigen positie als bestuurder. Een verbod op het ontslaan van deze aandeelhouder wijst het hof af.

Ondermingskamer Gerechtshof Amsterdam 14 april 2026, OR-2026-0154, Concernenquête Confiserie Napoleon c.s.
Een ondernemingsraad verzoekt de OK een enquête te gelasten naar het beleid en de gang van zaken van een groep vennootschappen en om onmiddellijke voorzieningen te treffen wegens de operationele bemoeienis van een middellijk aandeelhouder met het bestuur, de ondernemingsraad en de financiering. In deze beschikking, samengevat door Mart Goudzwaard, gelast de OK het onderzoek en treft onmiddellijke voorzieningen.

Gerechtshof Amsterdam 18 juni 2026, OR-2026-0152, Enquête- en uitstootprocedure Songrow Holding B.V. – toewijzing uitstotingsverzoek
Deze zaak, samengevat door Abdessamad El Allaoui, betreft een geschil tussen de twee aandeelhouders van een vennootschap die zich bezighield met het telen, kweken en verkopen van sier- en aquariumplanten. De aandelen in de holding worden gehouden door twee aandeelhouders, ieder voor 50% van de aandelen. Nadat de bedrijfsactiviteiten grotendeels zijn afgebouwd, raken de verhoudingen tussen partijen ernstig en duurzaam verstoord. Eén van de aandeelhouders verzoekt de OK een onderzoek te gelasten naar het beleid en de gang van zaken van de holding en haar dochtervennootschap. De andere aandeelhouder, tevens enig bestuurder, verzoekt op haar beurt om uitstoting van de ene aandeelhouder. De OK wijst het enquêteverzoek af en het uitstotingsverzoek toe. Volgens de OK wordt het belang van de vennootschap aanzienlijk geschaad door de instandhouding van de verstoorde verhoudingen, de jarenlange weigering van de ene aandeelhouder jegens de aandeelhouder-bestuurder om zonder deugdelijke grond de jaarstukken goed te keuren en het door pesterijen belemmeren van een normale bedrijfsvoering. Het voortduren van het aandeelhouderschap van de ene aandeelhouder kan daarom in redelijkheid niet langer worden geduld. Een deskundige wordt benoemd om de waarde van haar aandelen vast te stellen.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates