Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 16 december 2025, OR-2026-0010, Tennisvereniging Heino/(oud-)Bestuurders
Een tennisvereniging wenst een nieuw clubhuis te bouwen. Daarvoor sluit zij een overeenkomst met een aannemer op ongunstige financiële voorwaarden. Daarnaast loopt de bouw van het clubhuis vertraging op door problemen met de omgevingsvergunning. Nadat 95% van de aanneemsom betaald is door de tennisvereniging, gaat de aannemer failliet. Deze aannemer zal het clubhuis niet meer realiseren. De tennisvereniging stelt vervolgens de (oud-)bestuurders aansprakelijk voor de daardoor geleden schade. In dit arrest, dat is samengevat door Rixt Holsbrink, oordeelt het hof dat de (oud-)bestuurders niet aansprakelijk zijn. Zij kunnen een beroep doen op de door de algemene ledenvergadering aan hen verleende décharge voor het gevoerde beheer en beleid. Over de reikwijdte van de décharge wordt door partijen getwist. Het hof oordeelt onder meer dat vanwege de collectieve verantwoordelijkheid een uitsluitend aan de penningmeester verleende decharge óók geldt voor het gehele bestuur. Het laat zich, aldus het hof, ‘niet wel [...] denken dat jegens de ene bestuurder afstand is gedaan van het recht hem aansprakelijk te stellen voor een collectieve verantwoordelijkheid, en – zonder uitdrukkelijke verklaring voor de verschillende behandeling – geen afstand is gedaan jegens andere bestuurders die mede collectief verantwoordelijk zijn voor hetzelfde onderwerp waarover door hen eveneens verantwoording is afgelegd.’

Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam 13 november 2025, OR-2026-0011, Wanbeleid Landgoed Den Alerdinck II
Een vennootschap die een famillielandgoed beheert, gaat gebukt onder een familieruzie. De aandelen van de vennootschap worden gehouden door een STAK, die de aandelen heeft gecertificeerd aan twee broers en een zus die onderling gebrouilleerd zijn geraakt. Dit heeft tot gevolg dat de besluitvorming binnen de vennootschap ernstig is verstoord. De OK oordeelt dat het aanhoudende conflict zijn weerslag heeft op het bestuur van de STAK en de vennootschap. Nu de kinderen hebben nagelaten in het vennootschappelijk belang tot herstel van verhoudingen te komen, stelt de OK in deze door Mart Goudzwaard samengevatte beschikking wanbeleid vast. De broers en zus worden naar mate van hun verschil in verantwoordelijkheid voor het wanbeleid veroordeeld tot betaling van de onderzoekskosten.

Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam 27 juni 2025, OR-2026-0016, Enquête Steenfabriek De Rijwaard - tweedefasebeschikking OK na cassatie en verwijzing
Een langlopend conflict bij een familiebedrijf leidt tot diverse procedures, onder meer bij de OK. Een van de onderwerpen die aan de orde komt, is de wijze waarop de governance is ingericht. De verzoekers stellen zich op het standpunt dat sprake is van wanbeleid doordat de bestuurders van het familiebedrijf weigeren met hen over een wijziging van de governance te spreken en omdat de huidige vormgeving van de governance onvoldoende checks & balances bevat wegens de aanwezigheid van dubbelfuncties. In een eerdere tweedefasebeschikking oordeelde de OK dat het niet in gesprek willen gaan over een wijziging van de governance-structuur niet maakt dat sprake is van wanbeleid. Op het punt van de dubbelfuncties ging de OK (vrijwel) niet in. In cassatie oordeelde de Hoge Raad dat dit ten onrechte niet is gebeurd. Naar het oordeel van de Hoge Raad hebben de verzoekers aan hun stelling dat sprake is van wanbeleid ook ten grondslag gelegd dat de governance tekortschiet wegens een gebrek aan voldoende checks & balances. Naar het oordeel van de Hoge Raad heeft de OK met haar oordeel onvoldoende op dit betoog gerespondeerd. Na cassatie en verwijzing komt de OK in de onderhavige beschikking, die is samengevat door Mike van de Graaf, tot het oordeel dat (i) het handhaven van een situatie waarin meer dan de helft van de STAK-bestuurders een dubbelfunctie vervult weliswaar kan worden gekwalificeerd als een onbevredigende gang van zaken, maar dat een oordeel wanbeleid of onjuist beleid op dit punt te ver gaat en (ii) de redelijkheid en billijkheid, vanwege de gekozen governance, een verhoogde zorgvuldigheidsplicht jegens de certificaathouders met zich brengt.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates