Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Gerechtshof Den Haag 17 februari 2026, OR-2026-0068, Rechtsgeldigheid bekrachtiging nietige besluiten
In deze uitspraak in kort geding, samengevat door Abdessamad El Allaoui, gaat het hof onder meer in op de vraag wanneer een besluit kan worden bekrachtigd op grond van artikel 2:14 lid 2 BW. In dit geval werd een besluit genomen door het ene orgaan (de Administrative Council) terwijl de bevoegdheid tot het nemen van het besluit uit hoofde van de statuten exclusief was neergelegd bij een ander orgaan (het Executive Committee). Het hof komt tot het oordeel dat het besluit van de Administrative Council nietig is. Een beroep op bekrachtiging van dit nietige besluit kan naar het oordeel van het hof in dit geval niet slagen. Redengevend daartoe is dat bekrachtiging op grond van artikel 2:14 lid 2 BW ziet op besluiten die nietig zijn, omdat zij zijn genomen ondanks het ontbreken van een door de wet of de statuten voorgeschreven voorafgaande handeling van of mededeling aan een ander dan het orgaan dat het besluit heeft genomen. Een dergelijk besluit kan door die ander worden bekrachtigd. Die situatie doet zich in het onderhavige geval naar het oordeel van het hof echter niet voor. Daarnaast verduidelijkt het hof dat besluiten die op een ledenvergadering van een vereniging moeten worden genomen niet rechtsgeldig zijn indien deze ledenvergadering volledig digitaal plaatsvindt. Wat de statuten van de vereniging daar verder over bepalen doet daaraan niet af, nu de wet nog niet in de mogelijkheid voorziet om een ledenvergadering rechtsgeldig volledig digitaal te laten plaatsvinden.

Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam 15 februari 2026, OR-2026-0066, Wanbeleid bij een joint venture vanwege o.m. tegenstrijdig belang en ontnemen corporate opportunity
In deze beschikking, samengevat door Martien Bruintjes, stelt de OK wanbeleid vast bij een joint venture wegens onder meer het ontnemen van een corporate opportunity en gebrekkige transparantie bij tegenstrijdige belangen. Een bestuurder en een feitelijk beleidsbepaler sluisden heimelijk een miljoenenorder door naar hun eigen entiteit, waarmee zij artikel 2:8 BW schonden. Ook de onderlinge facturatie was onvoldoende transparant jegens de medebestuurder. De OK ontslaat de bestuurder en veroordeelt de betrokkenen hoofdelijk in de onderzoekskosten wegens ernstige schending van de loyaliteitsverplichting.

Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam 18 december 2025, OR-2026-0076, Definitieve ontvlechting na jarenlange interventies: ontbinding met opschortende voorwaarde en verkoop binnen concern – Acrobat/Monitor
Na jaren van interne strijd binnen een concern over een werkmaatschappij in voedingssupplementen grijpt de OK opnieuw in. De samenwerking tussen aandeelhouders bleek onherstelbaar verstoord, onderhandelingen over de toekomst van de onderneming liepen vast en onzekerheid over een cruciale distributierelatie ondermijnde de continuïteit. Tegen deze achtergrond kiest de OK in deze door Max Roetman samengevatte beschikking voor een ordelijke, definitieve ontvlechting: verkoop van het operationele belang aan één partij, gevolgd door ontbinding en vereffening van de holding. De beslissing markeert het sluitstuk van een traject waarin tijdelijke bestuurders, beheer van aandelen en vrijwaringsconstructies nodig waren c.q. zijn om de onderneming overeind te houden.

Rechtbank Den Haag 29 januari 2026, OR-2026-0067, Ontslag Sanderink als bestuurder van de STAK boven Eukairos/Centric, Oranjewoud en Strukton
Nadat de Centric-onderneming is verkocht kan de verkoopopbrengst niet aan de aandeelhouder worden uitgekeerd omdat Sanderink als enig bestuurder van de STAK medewerking weigert en onbereikbaar is. Ook worden opeisbare schulden van de STAK niet betaald. De rechtsopvolger van Centric verzoekt daarom de rechtbank om Sanderink als bestuurder te schorsen dan wel te ontslaan op grond van artikel 2:298 BW wegens taakverwaarlozing en nieuwe bestuurders te benoemen. In deze uitspraak, samengevat door Mart Goudzwaard, schorst de rechtbank Sanderink als bestuurder en benoemt een tijdelijk bestuurder. De rechtbank kondigt aan Sanderink definitief te zullen ontslaan, maar houdt de beslissing en ook die over de vervangende definitieve bestuurder(s) nog aan, zodat partijen zich over de te benoemen personen eerst kunnen uitlaten.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates