Recht op en spoedeisend belang bij instellen Raad van Advies

In deze zaak vordert de appellant, mede namens zijn drie kinderen, dat zijn moeder en broer meewerken aan het instellen van een Raad van Advies binnen de STAK die alle aandelen houdt binnen het familiebedrijf. De voorzieningenrechter had de vordering afgewezen wegens onvoldoende spoedeisend belang. Het hof oordeelt echter dat appellanten wel recht hebben op en spoedeisend belang hebben bij het instellen van de Raad van Advies, zoals bepaald in de statuten van de STAK, en veroordeelt de moeder en broer om hieraan mee te werken.

Herroeping ontbindingsbesluit vereniging

Een vereniging verzoekt de rechtbank voor recht te verklaren dat een ontbindingsbesluit met een circa vijf jaar later genomen herroepingsbesluit rechtsgeldig is herroepen. Omdat de herroeping van een ontbindingsbesluit niet bij wet is geregeld, beoordeelt de rechtbank het verzoek aan de door de Hoge Raad in het Rifgat-arrest (ECLI:NL:HR:2014:3677) ontwikkelde criteria. De rechtbank oordeelt dat aan al deze criteria is voldaan en wijst het verzoek toe.

Omzetting Stichting 3 AS in vereniging

Een stichting wil fuseren met een vereniging en dient zich daartoe eerst zelf om te zetten in een vereniging. Zij verzoekt de rechtbank op de voet van artikel 2:18 lid 4 BW daartoe machtiging te verlenen. Aangezien aan alle vereisten is voldaan, verleent de rechtbank de stichting de verzochte machtiging tot omzetting in een vereniging.

VDE Marine B.V./Bewaarder boeken en bescheiden van Abandon Properties B.V. (in liquidatie)

Een vennootschap betrekt een geturboliquideerde bv waarop de vennootschap nog een vordering heeft in rechte via de bewaarder van de boeken en bescheiden en vordert betaling onder de overeenkomst. De vennootschap wordt door de kantonrechter niet-ontvankelijk verklaard. Het hof bekrachtigt dit vonnis. De vennootschap had om heropening van de vereffening kunnen verzoeken, maar heeft dit nagelaten. De niet meer bestaande vennootschap is niet aan te spreken voor eventuele schulden en evenmin de bewaarder, die geen bestuurder of vereffenaar is.

Flying Dutchman B.V. c.s./Leninggevers en bestuurder

Een groep studievrienden, waaronder enkele broers, startte een Nederlandse growshop en later een cannabisproductiebedrijf in de VS. Door conflicten over inspanningen en prestaties verslechtert de samenwerking, waarna de door hen opgerichte vennootschappen worden ontbonden. Er ontstaat een geschil over de ontbinding, een niet terugbetaalde lening en een vermeende verschuldigde managementvergoeding. De rechtbank oordeelt dat de lening moet worden terugbetaald en dat de broers hiervoor persoonlijk aansprakelijk zijn. De vordering over de managementvergoeding wordt afgewezen. In hoger beroep oordeelt het hof dat de vennootschap rechtsgeldig is ontbonden en schorst het hof de broers als vereffenaars wegens hun gedragingen. De persoonlijke aansprakelijkheid van de broers voor de lening wordt afgewezen bij gebrek aan voldoende bewijs.

Vergoeding van, deels afgeleide, schade op te maken bij staat wegens zelfstandige onrechtmatige daad Staat der Nederlanden jegens bestuurder en aandeelhouders

De Staat is een strafrechtelijk opsporingsonderzoek gestart naar een bestuurder en verschillende al dan niet direct en/of deels aan haar toebehorende vennootschappen. Zij zijn uiteindelijk allen vrijgesproken, zodat sprake is van een zelfstandige onrechtmatige daad van de Staat jegens ieder van hen. De bestuurder en de vennootschappen vorderen vergoeding van de door hen geleden schade. Het hof oordeelt dat voor vergoeding ook in aanmerking komt de schade wegens de waardedaling van de aandelen in andere vennootschappen, de afgeleide schade, mits het causaal verband van de onrechtmatige daad jegens de aandeelhouder en de geleden schade in de schadestaatprocedure wordt aangetoond.

Kubus Coöperatie U.A./Uittredend lid

Een coöperatie heeft in de ledenovereenkomst een bepaling opgenomen die inhoudt dat een lid bij uittreding een uittreedvergoeding moet betalen. Als het vertrekkende lid weigert deze vergoeding te betalen, vordert de coöperatie betaling van de uittreedvergoeding. In eerste aanleg wijst de kantonrechter de vordering af, omdat de uittreedbepaling – in strijd met artikel 2:60 BW – niet is opgenomen in de statuten. In hoger beroep bekrachtigt het hof de uitspraak van de kantonrechter. Het hof overweegt dat, door de franchiseorganisatie in te bedden in een coöperatie, het dwingendrechtelijke kader van een coöperatie van toepassing is, zodat het ontbreken van een statutaire grondslag maakt dat de coöperatie zich niet kan beroepen op de in de ledenovereenkomst opgenomen uittreedbepaling. De coöperatie heeft tegen het arrest van het hof beroep in cassatie ingesteld. De onderdelen van het cassatiemiddel behandelen onder meer de vragen of (1) de in de franchiseovereenkomst vastgelegde uittreedvergoeding kwalificeert als een uittreedvoorwaarde in de zin van artikel 2:60 BW, en (2) of dit beding, gelet op artikel 2:60 BW, rechtsgeldig en afdwingbaar is, ondanks het ontbreken van een statutaire grondslag. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep. Volgens de Hoge Raad heeft het hof terecht geoordeeld dat uit artikel 2:60 BW voortvloeit dat een uittreedvoorwaarde – zoals de in de overeenkomst opgenomen uittreedvergoeding – een statutaire grondslag moet hebben. Zonder een statutaire grondslag kan een dergelijke voorwaarde niet rechtsgeldig worden overeengekomen. De overige klachten van het middel geven evenmin aanleiding tot cassatie (art. 81 lid 1 RO).

Bestuurdersaansprakelijkheid op grond van artikel 2:248 BW bij verstek

De curator stelt de bestuurder aansprakelijk voor het faillissementstekort. De rechtbank wijst deze vordering bij verstek toe. Daarnaast vordert de curator van een andere partij terugbetaling van een bedrag wegens onverschuldigde betaling. Deze vordering wordt afgewezen bij gebrek aan voldoende onderbouwing.

Brusse q.q./Bestuurder van failliet transportbedrijf

De rechtbank verwijt de bestuurder van een failliet transportbedrijf onbehoorlijk bestuur door de publicatieplicht te schenden. Het verweer van de bestuurder faalt door gebrek aan motivering, waardoor de bestuurder het boedeltekort moet vergoeden.

Heropening vereffening na turboliquidatie vanwege mogelijke aanspraak op schadeverzekeraar

Verzoekster vraagt om heropening van de vereffening van een vennootschap die is overgegaan tot turboliquidatie. Verzoekster heeft naar eigen zeggen schade geleden omdat verweerster onjuist advies heeft gegeven over de constructie van een dak, waardoor het dak van een andere bedrijfshal is ingestort vanwege sneeuwophoping en/of smeltwater. Verzoekster wil haar schade verhalen op verweerster en verweerster heeft daarom mogelijk nog een claim op haar schadeverzekeraar. De rechtbank wijst het verzoek tot heropening van de vereffening toe. Of verzoekster een vordering heeft en of verweerster een claim heeft op haar schadeverzekeraar, moet met grote terughoudendheid worden beoordeeld en een mogelijke vordering op de schadeverzekeraar van verweerster is een potentiële bate op grond waarvan de vereffening kan worden heropend.