Naar boven ↑
4.122 resultaten

Rechtspraak

OR 2024-0041

Uitkoopprocedure NIBC Holding N.V. (cassatie)

Arrest in cassatie inzake de uitkoopprocedure van de aandelen in NIBC Holding op grond van artikel 2:359c BW. De OK heeft verwezen naar het Unit4-arrest en overwogen dat voor uitkoopprocedures die volgen op een openbaar bod als uitgangspunt geldt dat de peildatum gelijk is aan de datum van de betaalbaarstelling onder het bod, mits de bieder dan ten minste 95% van het geplaatste kapitaal (en ten minste 95% van de stemrechten) van de doelvennootschap houdt. De Hoge Raad oordeelt dat de OK vrij is om in redelijkheid de peildatum voor de vaststelling van de (billijke) prijs van de aandelen in de uitkoopprocedure te bepalen. De Hoge Raad oordeelt dat indien de waarde van de aandelen dient te worden bepaald naar het moment waarop de OK eindarrest wijst, dit erop neerkomt dat de minderheidsaandeelhouder het risico blijft dragen van de waardeontwikkeling van de aandelen tot het moment van de overdracht, en dat hij dient te profiteren van een eventuele waardestijging van de aandelen in de periode tussen de betaalbaarstelling onder het openbaar bod en de datum waarop de uitkoopprocedure is afgerond (en ook dat hij nadeel kan ondervinden van een waardedaling van de aandelen in die periode). In het Unit4-arrest heeft de OK uiteengezet welke bezwaren aan die benadering kleven, waaronder dat na verloop van tijd de gevolgen van de overname de waarde van de aandelen in belangrijke mate mede kunnen beïnvloeden, en dat een waardestijging van de aandelen sinds de gestanddoening van het openbaar bod nu juist veelal het gevolg kan zijn van synergievoordelen waartoe de overname heeft geleid. Volgens de Hoge Raad is het in dat geval niet zonder meer billijk dat de minderheidsaandeelhouder die het op een minderheidsprocedure laat aankomen, daarvan profiteert. De Hoge Raad bekrachtigt het oordeel van de OK en oordeelt dat de OK terecht betekenis heeft toegekend aan de rechtszekerheid en hanteerbaarheid waartoe het in het Unit4-arrest gehanteerde uitgangspunt leidt. De Hoge Raad oordeelt dat het uitgangspunt dat de OK in het Unit4-arrest heeft geïntroduceerd niet in strijd is met artikel 1 EP.
Hoge Raad, 22-12-2023