Naar boven ↑

Welkom op de vernieuwde OR Updates. Een nieuw design met verbeterde zoek- en filtermogelijkheden voor een optimale gebruikservaring!

OR Updates is voor iedere jurist dé manier om op de hoogte te blijven op het gebied van het ondernemingsrecht en aanverwante onderwerpen. OR Updates informeert, structureert en biedt verdieping in alle ondernemingsrechtelijke informatie.

3.787 resultaten

Rechtspraak

OR 2022-0254

Enquête Cicerone Holding B.V.

OK; enquête. Een joint venture van twee partijen is in acute geldnood komen te verkeren. Een van de joint venture partners verzoekt de OK een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van de joint venture en enkele onmiddellijke voorzieningen te treffen. De verzochte onmiddellijke voorzieningen moeten het mogelijk maken dat de verzoekende joint venture partner in de gelegenheid wordt gesteld op zeer korte termijn een noodfinanciering aan de joint venture te verstrekken. De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst van de joint venture vereisen een unaniem besluit van de aandeelhouders respectievelijk bestuurders voor statutenwijziging en besluiten over financiering. De andere joint venture partner weigert zijn medewerking. De OK oordeelt vooralsnog alleen over het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen. In een situatie waarin de OK nog geen onderzoek gelast, kan de OK alleen onmiddellijke voorzieningen treffen als naar haar oordeel gegronde redenen bestaan te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de rechtspersoon en er zwaarwegende redenen zijn die maken dat de toestand van de rechtspersoon het treffen van die onmiddellijke voorzieningen vereist. Daar is naar het voorshands oordeel van de OK in casu aan voldaan, omdat het noodzakelijk is voor de continuïteit van de joint venture dat financiering beschikbaar komt. Enkel de verzoekende joint venture partner kan deze financiering verstrekken, maar de bepalingen in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst staan hieraan in de weg. De OK benoemt een zelfstandig bevoegd bestuurder met een beslissende stem bij de joint venture en bepaalt dat één door de andere joint venture gehouden aandeel in het kapitaal van de joint venture ten titel van beheer aan een derde partij is overgedragen. Verder bepaalt de OK dat voor een besluit tot het verstrekken van financiering geen unanimiteit in het bestuur of de algemene vergadering meer is vereist. Een dergelijk besluit kan met een gewone meerderheid worden genomen, waarbij de beheerder van het aandeel vóór moet stemmen.
Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam (Locatie Amsterdam), 15-07-2022

Rechtspraak

OR 2022-0253

Enquête Atlas Hotel – verzoeken tot aanvullende onmiddellijke voorzieningen

OK; enquête. In de reeds gelaste enquête bij een onderneming worden verschillende verzoeken gedaan tot het treffen van aanvullende onmiddellijke voorzieningen. De door de OK aangestelde tijdelijk bestuurder verzoekt het opschorten van het onderzoek en beperking van de omvang en kosten van het onderzoek, het schorsen van een bestuurder, en het overdragen van één aandeel van ieder van de twee aandeelhouders ten titel van beheer aan de tijdelijk bestuurder. Eén van de twee bestuurders, tevens aandeelhouder, verzoekt om de tijdelijke bestuurder te ontheffen uit zijn functie, de andere bestuurder (tevens aandeelhouder) te schorsen als bestuurder, althans voorzieningen te treffen die de OK juist acht. De andere bestuurder, tevens aandeelhouder, verzoekt het aanhouden van het onderzoek en het geven van aanwijzingen aan de onderzoeker die zien op het aanpassen van het plan van aanpak en een betere begroting van de kosten. De OK wijst de verzoeken tot het opschorten althans het beperken van de omvang van het onderzoek af. Volgens de OK kan een onderzoek nog steeds bijdragen aan sanering en herstel van de gezonde verhoudingen binnen de onderneming en/of opening van zaken en vaststelling bij wie verantwoordelijkheid rust voor mogelijk blijkend wanbeleid. De uurtarieven en begroting voor het onderzoek komen de OK niet onredelijk voor. De OK oordeelt dat de verwijten jegens de tijdelijk bestuurder niet tot ontheffing kunnen leiden, nu niet is gebleken dat de tijdelijk bestuurder kennelijk onredelijk heeft gehandeld of zal handelen. Het verzoek door de tijdelijk bestuurder tot het schorsen van een bestuurder acht de OK toewijsbaar, nu de betreffende bestuurder gedrag heeft vertoond dat een redelijk handelend bestuurder onwaardig is. Het verzoek tot schorsing van de andere bestuurder wijst de OK af. Het verzoek tot tijdelijke overdracht van de aandelen ten titel van beheer wijst de OK toe, zij het dat de aandelen niet zullen worden overgedragen aan de tijdelijk bestuurder maar een bij afzonderlijke beschikking door de OK te benoemen beheerder.
Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam (Locatie Amsterdam), 06-09-2022

Rechtspraak

OR 2022-0251

Nederlands Opleidingsbureau B.V. c.s./Holding Intermeat B.V. c.s.

Post M&A-geschil. In deze procedure staat de vraag centraal of de verkoper van aandelen in het kapitaal van een vennootschap enkele garanties uit de koopovereenkomst heeft geschonden door de wetenschap die hij had over de ontwikkelingen bij twee belangrijke klanten van de doelvennootschap en de daarmee samenhangende verwachte terugloop van de afname van diensten niet met de koper te delen. De rechtbank oordeelde in eerste aanleg dat de koper deels slaagde in zijn bewijslast van schending van garanties, en veroordeelde de verkoper tot schadevergoeding ex artikel 6:74 BW. De rechtbank oordeelde dat de bestuurdersaansprakelijkheidsvordering jegens de bestuurders van de verkoper onvoldoende onderbouwd was. De koper wordt in reconventie door de rechtbank veroordeeld tot betaling van een management fee. De koper gaat in hoger beroep. Het hof wijst de vordering uit hoofde van schending van de garanties af nu het, gelet op de getuigenverklaringen en bij gebreke van ander meer objectief steunbewijs, niet met een voldoende mate van zekerheid de juistheid vast kan stellen van de stellingen van de koper. Nu de vordering die is gebaseerd op de schending van garanties afgewezen is, kan de in dat verband ingestelde vordering van de koper jegens de bestuurders van de verkoper (uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid) niet slagen. Het hof overweegt in reconventie wel – net als de rechtbank - dat de koper nog (een deel van) de management fee en – anders dan de rechtbank - de earn-out aan de verkoper moet voldoen. De exhibitievordering die door de verkoper ingesteld is vanwege de earn-out vordering wordt door het hof afgewezen wegens gebrek aan een rechtmatig belang. Het hof vernietigt het vonnis van de rechtbank en wijst de vorderingen van de koper af.
Gerechtshof 's-Hertogenbosch (Locatie 's-Hertogenbosch), 06-09-2022