Enquête OCI NV - VEB dwingt tot ingrijpen bij fusieplannen OCI en Orascom

De VEB c.s. hebben de OK verzocht onmiddellijke voorzieningen te treffen die erop gericht zijn te voorkomen dat OCI op korte termijn al haar activa en passiva verkoopt aan Orascom, een vennootschap die is genoteerd aan de beurs in Abu Dhabi. De VEB c.s. stellen in dat kader dat zij door de voorgenomen transactie onevenredig worden benadeeld en dat de enig uitvoerend bestuurder van OCI en een aantal van zijn naaste familieleden, die gezamenlijk een meerderheidsbelang houden in zowel OCI als Orascom, daardoor onevenredig worden bevoordeeld. De OK komt tot het voorlopig oordeel dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van OCI te twijfelen en treft onmiddellijke voorzieningen, waaronder een verbod om tijdens de algemene vergadering over de transactie te stemmen en de benoeming van twee tijdelijke niet-uitvoerende bestuurders van OCI.

Intrekking uittredingsverzoek, uitstotingsverzoek niet behandeld

Twee aandeelhouders verzoeken uittreding uit de vennootschap waarna de vennootschap en de andere aandeelhouders een voorwaardelijk tegenverzoek indienen om eerstgenoemde aandeelhouders uit te stoten indien de OK redenen zou zien voor toewijzing van het uittredingsverzoek. Na een zitting en overleg tussen partijen hebben de aandeelhouders hun uittredingsverzoek ingetrokken. Vervolgens willen verweersters hun tegenverzoek onvoorwaardelijk maken en de procedure voortzetten, maar de OK acht dit gelet op de goede procesorde niet toegestaan.

Cassatie: begunstigden SPA bonusbepaling/NEI Nieuw Energy Invest B.V.

In deze procedure twisten partijen over de vraag op welke wijze de omzet uit een bonusbepaling in de Share Purchase Agreement (SPA) vastgesteld moet worden. Het hof overweegt, op basis van de voorliggende feiten en omstandigheden, dat niet bij de completed-contract-methode moet worden aangesloten (zoals betoogd door koper), maar bij de percentage-of-completion-methode (zoals door de begunstigden van de bonusbepaling is betoogd). De cassatieklachten van koper tegen het arrest van het hof slagen niet. Het cassatieberoep wordt met toepassing van artikel 81 lid 1 RO verworpen. In de samenvatting wordt nader ingegaan op de cassatieklachten en de conclusie van (plaatsvervangend) pg Wissink.

Uittredingsprocedure aandeelhouders i3 Holding B.V.

Onderhavige uitspraak gaat over het uittredingsverzoek ex artikel 2:343 lid 1 BW van twee aandeelhouders in i3 Holding. De OK wijst het verzoek toe, stelt de waarde van de over te dragen aandelen vast op nihil en kent een billijke verhoging toe.

Vernietiging faillissement geturboliquideerde bv

Een eerder uitgesproken faillissement wordt vernietigd omdat niet summierlijk is gebleken dat de geturboliquideerde vennootschap (potentiële) baten heeft. Ondanks het feit dat de vennootschap daarmee is opgehouden te bestaan, brengt het hof de faillissementskosten ten laste van de vennootschap.

Faillietverklaring vennootschap waarvan turboliquidatie is ingeschreven in het handelsregister

Bij het handelsregister is ingeschreven dat de vennootschap is ontbonden en is opgehouden te bestaan omdat de vennootschap op het moment van de ontbinding geen baten had. Desondanks vragen twee schuldeisers het faillissement van de vennootschap aan. Volgens de verzoeksters zou een ontbindingsbesluit ontbreken. De rechtbank overweegt dat genoegzaam is gebleken dat niet is besloten tot ontbinding, zodat de vennootschap niet is geturboliquideerd. Omdat aan de (overige) voorwaarden van de faillietverklaring is voldaan, spreekt de rechtbank het faillissement uit.

Hare Vastgoed B.V./Oprichter van Yellow Gym XIX B.V. i.o.

Een crediteur van een vennootschap in oprichting verzoekt het faillissement van de oprichter en stelt zich daarbij op het standpunt dat een huurovereenkomst die is gesloten namens de vennootschap in oprichting niet is bekrachtigd. De rechtbank oordeelt echter dat mede uit een concerngarantie kan worden afgeleid dat de huurovereenkomst mogelijk wel is bekrachtigd. Verder is een garantstelling door de oprichter mogelijk terecht vernietigd op grond van artikel 1:89 BW door de echtgenoot van de verweerder. Het verzoek wordt afgewezen.

Bestuurdersaansprakelijkheid door verhaalsfrustratie en schending Comsys-maatstaf

Een minderheidsaandeelhouder en crediteur vordert vergoeding van schade wegens verhaalsfrustratie en schending van een bijzondere zorgplicht door het opzetten van een verliesdochter-constructie. De bestuurder van de groep treft een ernstig persoonlijk verwijt nu de vordering onbetaald is gebleven. Er is sprake van onrechtmatig handelen en de bestuurder dient de schade te vergoeden. Het hof bekrachtigt hiermee het vonnis van de rechtbank.

Statutenwijziging op grond van artikel 2:294 BW

In deze zaak gaat het om een verzoek tot statutenwijziging door het bestuur van een stichting. Het hof oordeelt dat een dergelijk verzoek kan worden toegestaan als ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die door de oprichters redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild. Het kernartikel is 2:294 BW. De rechtbank oordeelde dat niet aan de vereisten van dit artikel is voldaan en wees het verzoek af. Het hof komt daarentegen tot de conclusie dat het verzoek tot statutenwijziging (grotendeels) toewijsbaar is, nu instandhouding van de statuten conflicten over het beleid en bestuur en daaruit voortvloeiende reputatieschade zou laten voortbestaan, terwijl de wil van de oprichters bij de oprichting niet op conflicten kon zijn gericht.

Splitsing Iveco Group N.V. en IDV Group N.V.

Twee bij een splitsing betrokken nv’s verzoeken de voorzitter van de OK goedkeuring te verlenen voor de aanwijzing van dezelfde persoon als accountant die het voorstel tot splitsing moet onderzoeken en onder andere moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen naar zijn oordeel redelijk is. De voorzitter van de OK wijst het verzoek toe aangezien er geen bij de splitsing betrokken belangen zijn die zich tegen de toewijzing verzetten.