Splitsing Iveco Group N.V. en IDV Group N.V.

Twee bij een splitsing betrokken nv’s verzoeken de voorzitter van de OK goedkeuring te verlenen voor de aanwijzing van dezelfde persoon als accountant die het voorstel tot splitsing moet onderzoeken en onder andere moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen naar zijn oordeel redelijk is. De voorzitter van de OK wijst het verzoek toe aangezien er geen bij de splitsing betrokken belangen zijn die zich tegen de toewijzing verzetten.

Wood Participations B.V./Vennootschappen

OK; enquête. In een mondelinge uitspraak verklaart de OK de indiener van een enquêteverzoek niet-ontvankelijk. Verzoeker stelt op basis van een overeenkomst gerechtigd te zijn tot 20% van de uitgegeven certificaten, maar aan de voorwaarden voor levering is nog niet voldaan. Verzoeker kan niet worden gelijkgesteld met een aandeelhouder of certificaathouder. Een (al dan niet toekomstig) pandrecht op de certificaten en een rekening-courantvordering op de vennootschappen maakt dit niet anders.

Uittredingsverzoek aandeelhouders van Vlees Online B.V.

Gecombineerd verzoek tot uittreding en enquête. Deze zaak gaat over onenigheid tussen de aandeelhouders van een bedrijf dat actief is in de vleessector. Deze onenigheid ontstaat nadat twee aandeelhouders-bestuurders worden buitengesloten en ontslagen als bestuurders door de twee andere aandeelhouders-bestuurders. De ontslagen aandeelhouders verzoeken de OK om uittreding, voorlopige voorzieningen en een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap. De OK oordeelt dat de ontslagen aandeelhouders in hun rechten zijn geschaad als gevolg van gebrekkige informatievoorziening door de resterende twee aandeelhouders en als gevolg van tegenstrijdige belangen van een van de aandeelhouders. De verzoeken tot uittreding worden toegewezen. De OK besluit niet tot het gelasten van een onderzoek en het treffen van onmiddellijke voorzieningen. Redengevend daartoe is dat een onderzoek naar het oordeel van de OK niet in het belang is van de vennootschap; alle partijen hebben laten weten dat samenwerking niet langer mogelijk is, zodat het belang van de vennootschap het meest gediend met een spoedige scheiding der wegen. De OK gaat daarom wel over tot de benoeming van een deskundige die onderzoek zal verrichten naar de waarde van de aandelen.

Wijziging voorzieningen en aanwijzing commissaris in enquêteprocedure

De OK oordeelt in deze zaak over een verzoek van een van de bestuurder-aandeelhouders tot het aanstellen van een tijdelijke commissaris en over een verzoek tot het beëindigen van eerder opgelegde onmiddellijke voorzieningen. Aan dit verzoek ligt voortdurend wantrouwen tussen de bestuurder-aandeelhouders, twee broers, ten grondslag. Aan deze zaak is al een enquêteprocedure en een uittredingsprocedure voorafgegaan. De OK benoemt een tijdelijke commissaris en beëindigt de benoeming van de OK-beheerder maar niet de benoeming van de OK-bestuurder.

Provincie Fryslan/Stichting Moedige Dialoog

De rechtbank overweegt dat de Provincie een vordering heeft in verband met ingetrokken subsidie. De Provincie heeft aannemelijk gemaakt dat de stichting nog baten heeft, omdat de stichting betaling van ruim € 3.000 heeft aangeboden terwijl dit bedrag niet is betaald, onduidelijk is wat met de subsidie is gebeurd en de bestuurder mogelijk aansprakelijk kan worden gehouden in faillissement.

Schol q.q./Bestuurder

De rechtbank veroordeelt een bestuurder bij verstek tot betaling van het boedeltekort en legt een bestuursverbod op voor de duur van vijf jaar.

Stichting Bospop

Deze uitspraak draait om een bestuursconflict over de gewenste bestuursstructuur binnen de Stichting Bospop. Partijen (bestaande uit Stichting Bospop en haar zeven bestuurders) verschillen in inzicht over het ofwel invoeren van een one-tier-bestuursmodel, ofwel het invoeren van een two-tier-bestuursmodel. Het conflict escaleert wanneer in 2021 een meerderheidsbeslissing wordt genomen om een one-tier-bestuursmodel in te voeren. De drie bestuurders die tegen het one-tier-bestuursmodel stemden, maken vervolgens bezwaar tegen de vier overige bestuurders. Kort daarop vindt een bestuursvergadering plaats waarbij het ontslag van deze drie bestuurders op de agenda staat. Tijdens de vergadering ontstaat een dispuut over wie ter vergadering genodigd zijn, waarop de vergadering zich in twee verschillende zalen voortzet. Tijdens beide 'vergaderingen' nemen beide groepen bestuurders het besluit tot ontslag van de andere groep. In hoger beroep oordeelt het hof – in tegenstelling tot de rechtbank – dat het besluit van de vier bestuurders tot het ontslag van de drie bezwaarmakende bestuurders rechtsgeldig is genomen en dat geen sprake is van nietigheid dan wel vernietiging.

Van gecombineerde behandeling naar gezamenlijk verzoek tot prijsbepaling

Deze zaak betreft een aanvankelijk gecombineerde behandeling van een uitstotingsprocedure en een enquêteprocedure. Partijen komen ter zitting in plaats daarvan een andere regeling overeen, inhoudende dat partijen de OK gezamenlijk verzoeken de prijs te bepalen van alle door een van de aandeelhouders over te dragen aandelen in de vennootschap.

Enquête CTS Group Holding B.V. en CTS Netherlands B.V. Verzoek tot uittreding

Een minderheidsaandeelhouder en (voormalig) bestuurder dient een enquêteverzoek en een uittredingsverzoek in bij de OK. Het bestuur van de vennootschap zou financiële misstanden onvoldoende hebben onderzocht en onvoldoende hebben ondernomen om de door de vennootschap geleden schade te verhalen. Verder zou de verzoekster hierover informatie zijn onthouden. Ook is de verzoekster van mening dat bij een voorgenomen emissiebesluit geen rekening met haar (minderheids)belangen is gehouden. De OK constateert dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken, maar wijst het enquêteverzoek desondanks af op grond van een belangenafweging. De OK wijst ook het uittredingsverzoek af, omdat de beknelde positie waarin de verzoekster zich zou bevinden niet alleen het gevolg is van omstandigheden die aan de vennootschap of aan de medeaandeelhouder kunnen worden toegerekend.

Bestuurder/Medeaandeelhouders en vennootschap

Een aandeelhouder die tevens statutair bestuurder is, vordert vernietiging van het besluit waarbij zij als bestuurder is ontslagen. Zij stelt dat het ontslagbesluit is genomen in strijd met wettelijke bepalingen en met de redelijkheid en billijkheid. Daarnaast vordert zij verklaringen voor recht over het bestaan en de voortduring van een managementovereenkomst met de vennootschap. Volgens de vennootschap is het ontslag gerechtvaardigd, omdat de bestuurder heeft geweigerd mee te werken aan een voor de onderneming noodzakelijke financiering. Het hof oordeelt dat het ontslagbesluit niet vernietigbaar is. Wel oordeelt het hof dat tussen de vennootschap en de bestuurder een managementovereenkomst bestaat die door het ontslag niet is geëindigd en die niet rechtsgeldig is opgezegd.