Naar boven ↑

ALGEMENE MEDEDELING

In de loop van januari 2025 wordt deze online omgeving geïntegreerd in Boomportaal (www.boomportaal.nl), waarna deze omgeving wordt opgeheven. Vanaf dat moment linkt deze URL automatisch door naar Boomportaal.

4.433 resultaten

Rechtspraak

OR 2025-0129

Familiebedrijf Steenfabriek De Rijswaard B.V. – geldigheid statutenwijziging bij te vroeg begonnen algemene vergadering

Eisers tot cassatie zijn drie broers en (via hun beheermaatschappijen) certificaathouders van een steenfabriek. De broers houden naast de aandelen in hun eigen beheermaatschappij ook een preferent aandeel in elkaars beheermaatschappijen. Hun overleden broer heeft voor zijn overlijden de aandelen in zijn beheermaatschappij aan zijn neef gelegateerd. Daartoe heeft de overleden broer de statuten van zijn beheermaatschappij laten wijzigen, zodat de regeling op grond waarvan hij zijn aandelen aan zijn broers had moeten aanbieden niet langer van kracht was. Tijdens de aandeelhoudersvergadering waarin het besluit tot statutenwijziging is genomen, waren eisers niet aanwezig. Zij hebben onder meer gesteld dat zij deze niet konden bijwonen omdat wijlen hun broer de vergadering te vroeg is begonnen en het besluit tot statutenwijziging al was genomen en de vergadering reeds was afgelopen voordat eiser 2 en eiser 3 arriveerden. Aangezien het hof in het midden heeft gelaten of deze stelling correct is, gaat de Hoge Raad uit van de juistheid van deze stelling. Eisers betogen dat het besluit tot statutenwijziging nietig is vanwege een fundamenteel totstandkomingsgebrek. De Hoge Raad gaat daarin niet mee. Evenals rechtbank en hof oordeelt de Hoge Raad dat het te vroeg beginnen met de aandeelhoudersvergadering leidt tot vernietigbaarheid van de aldaar genomen besluiten en niet tot nietigheid daarvan. Omdat eisers de vervaltermijn van artikel 2:15 lid 5 BW hadden laten verstrijken, is het besluit tot statutenwijziging rechtsgeldig. In de samenvatting wordt bovendien aandacht besteed aan de conclusie van A-G Assink, die uiteenzet dat de sanctie van nietigheid in dergelijke gevallen onwenselijk zou zijn.
Hoge Raad, 20-06-2025