Nietig ontslagbesluit

Een statutair bestuurder wordt ontslagen tijdens een algemene vergadering waarvoor zij niet correct is uitgenodigd en waarbij zij niet aanwezig was. Evenals de rechtbank oordeelt het hof dat het ontslagbesluit niet overeenkomstig de statuten tot stand is gekomen en daarmee nietig is. De arbeidsovereenkomst is later alsnog geëindigd wegens een verstoorde arbeidsverhouding.

Ontslag (middellijk) statutair bestuurder

Een (middellijk) statutair bestuurder heeft volgens de vennootschap ontslag genomen, maar de bestuurder betwist dit. Op basis van getuigenverklaring staat voor de voorzieningenrechter voldoende vast dat de bestuurder daadwerkelijk ontslag nam. Het daaropvolgende ontslag van deze statutair bestuurder tijdens een algemene vergadering brengt ook mee dat zijn dienstverband als werknemer van de vennootschap is beëindigd.

Ontslag bestuurder en afwijzing billijke vergoeding

Een zowel arbeidsrechtelijk als vennootschapsrechtelijk ontslagen bestuurder verzoekt een billijke vergoeding van ruim € 1,5 miljoen bruto wegens het ontbreken van een redelijke ontslaggrond. Naar het oordeel van de rechtbank heeft de vennootschap voldoende aannemelijk gemaakt dat zij een redelijke grond had om tot ontslag over te gaan, te weten een verschil van inzicht wat betreft het beleid, de wijze van prioritering van de werkzaamheden en de stijl van leidinggeven, en dat van ernstig en verwijtbaar handelen door de vennootschap niet is gebleken en dat daarom het verzoek van de bestuurder niet slaagt.

Wegboeking van vordering is paulianeus

Een DGA boekt een dag voorafgaand aan het faillissement een grote vordering op hemzelf administratief weg. De curator vernietigt deze rechtshandeling met een beroep op de pauliana. De rechtbank oordeelt dat deze vernietiging rechtsgeldig is, zodat de vordering wordt geacht nooit het vermogen van de vennootschap te hebben verlaten.

Concernenquête Centric

OK; enquête. De advocaat-generaal van het OM verzoekt de OK om een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Centric Holding B.V. c.s. en om onmiddellijke voorzieningen te treffen voor de duur van de procedure. Volgens de OK is voldoende gebleken dat het verzoek van de advocaat-generaal is gedaan in het openbaar belang (art. 2:345 lid 2 BW). Er bestaan gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Centric Holding B.V. c.s. en er zijn zwaarwegende redenen die maken dat de toestand van de vennootschappen het treffen van onmiddellijke voorzieningen vereist. De verzochte voorzieningen, waaronder de schorsing van bestuurder Sanderink en de overdracht van de door hem gecontroleerde aandelen aan een tijdelijk beheerder, worden toegewezen.

Verbodenverklaring en ontbinding Hells Angels

De rechtbank en het hof hebben een informele vereniging en buitenlandse corporatie verboden verklaard en ontbonden. De informele vereniging klaagt onder andere dat het hof onterecht heeft geoordeeld dat de ontbinding en verbodenverklaring gevolgen heeft voor de informele onderafdelingen en hun leden. De Hoge Raad oordeelt, conform de conclusie van A-G Assink, dat het hof terecht de vereniging verboden heeft verklaard en heeft ontbonden en dat het hof slechts tot uitdrukking heeft gebracht dat deze verklaring en ontbinding indirect gevolgen heeft voor de onderafdelingen en hun leden en dat het aan de strafrechter is om te beslissen of het naar buiten treden door deze onderafdelingen een strafbaar feit oplevert. Ook de andere cassatieklachten worden verworpen.

Bestuurders van de Doornbos-groep/De Bok q.q.

Een curator vordert bestuurdersaansprakelijkheid ex artikel 2:248 BW. Evenals de rechtbank wijst het hof deze vordering toe. Het niet in control zijn van de organisatie en het doorvoeren van een complexe financiële herschikking in een penibele situatie is volgens het hof ernstig verwijtbaar aan de bestuurders. Anders dan de rechtbank matigt het hof de aansprakelijkheid tot 10% van het boedeltekort per bestuurder.

Vernietiging borgtocht wegens ontbreken toestemming echtgenote

Een directeur-grootaandeelhouder stelt zich borg voor de schuld van zijn vennootschap. Zijn echtgenote heeft echter geen toestemming verleend en doet een beroep op vernietiging. De schuldeiser vordert betaling. De vraag staat centraal of de borgtocht is verstrekt ten behoeve van de normale bedrijfsuitoefening van het bedrijf van de vennootschap. De rechtbank meent van wel en wijst de vordering van de schuldeiser toe. In hoger beroep oordeelt het hof dat de borgtocht is aangegaan terwijl de vennootschap in een uitzonderlijke financiële situatie verkeerde en haar voortbestaan onzeker was, waarmee de overeenkomst niet behoorde tot de normale bedrijfshandelingen. Nu de toestemming van de echtgenote ontbrak, was de borgtocht vernietigbaar. Anders dan de rechtbank wijst het hof de vorderingen af.

PBS c.s. (bestuurders van Buisman’s Veem- en Opslagbedrijf Oosterwolde B.V.)/Verhuurder

Nadat een vennootschap wordt veroordeeld tot de betaling van achterstallige huur blijkt zij geen verhaal te bieden. Een van de verhuurders vordert daarom schadevergoeding op grond van bestuurdersaansprakelijkheid en onrechtmatige daad en meer specifiek op grond van onrechtmatige selectieve betalingen. Zowel de rechtbank als het hof wijzen alle vorderingen af en oordelen dat geen sprake was van onrechtmatig handelen van de bestuurders van de vennootschap dan wel de zustervennootschappen van de bestuurders. De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep nu de klachten niet kunnen leiden tot vernietiging van het arrest van het hof, en doet de zaak af met toepassing van artikel 81 RO, overeenkomstig de conclusie van A-G Snijders.

Enquête Cicerone Holding B.V.

OK; enquête. Een joint venture van twee partijen is in acute geldnood komen te verkeren. Een van de joint venture partners verzoekt de OK een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van de joint venture en enkele onmiddellijke voorzieningen te treffen. De verzochte onmiddellijke voorzieningen moeten het mogelijk maken dat de verzoekende joint venture partner in de gelegenheid wordt gesteld op zeer korte termijn een noodfinanciering aan de joint venture te verstrekken. De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst van de joint venture vereisen een unaniem besluit van de aandeelhouders respectievelijk bestuurders voor statutenwijziging en besluiten over financiering. De andere joint venture partner weigert zijn medewerking. De OK oordeelt vooralsnog alleen over het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen. In een situatie waarin de OK nog geen onderzoek gelast, kan de OK alleen onmiddellijke voorzieningen treffen als naar haar oordeel gegronde redenen bestaan te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de rechtspersoon en er zwaarwegende redenen zijn die maken dat de toestand van de rechtspersoon het treffen van die onmiddellijke voorzieningen vereist. Daar is naar het voorshands oordeel van de OK in casu aan voldaan, omdat het noodzakelijk is voor de continuïteit van de joint venture dat financiering beschikbaar komt. Enkel de verzoekende joint venture partner kan deze financiering verstrekken, maar de bepalingen in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst staan hieraan in de weg. De OK benoemt een zelfstandig bevoegd bestuurder met een beslissende stem bij de joint venture en bepaalt dat één door de andere joint venture gehouden aandeel in het kapitaal van de joint venture ten titel van beheer aan een derde partij is overgedragen. Verder bepaalt de OK dat voor een besluit tot het verstrekken van financiering geen unanimiteit in het bestuur of de algemene vergadering meer is vereist. Een dergelijk besluit kan met een gewone meerderheid worden genomen, waarbij de beheerder van het aandeel vóór moet stemmen.