Legaat van aandelen, statutaire blokkeringsregeling niet van toepassing

Een erflater heeft bij testament door middel van legaat zijn aandelen in een vennootschap nagelaten aan zijn neef. Hoewel de executeur in de nalatenschap voornemens is de aandelen over te dragen, eisen de broers en medeaandeelhouders dat de aandelen eerst aan hen worden aangeboden op basis van de statuten van de vennootschap. In eerste aanleg heeft de voorzieningenrechter de vordering van de broers en de medeaandeelhouders afgewezen. De broers en medeaandeelhouders gaan in hoger beroep. Het hof oordeelt dat de statuten voorzien in een bijzondere bepaling die afwijkt van de daarvoor in de statuten weergegeven algemene bepaling omtrent aanbieding en wijst eveneens de vorderingen af.

Enquête Stichting Omroep Limburg – verzoek ontheffing onderzoeker

OK; enquête. Deze beschikking ziet op een verzoek van een voormalige bestuurder van een vennootschap tot ontheffing van de door de OK benoemde onderzoeker en tot benoeming van een nieuwe onderzoeker. De onderzoeker heeft aan de OK-functionarissen (de OK-bestuurder en de OK-commissaris) bij wijze van voorlopige bevinding bericht dat de voormalige bestuurder binnen de organisatie nauwelijks draagkracht had, waarna de raad van commissarissen het ontslag van de voormalige bestuurder heeft aangekondigd. Volgens de voormalige bestuurder verliest de onderzoeker hierdoor zijn onafhankelijkheid en partijdigheid en heeft de onderzoeker zijn geheimhoudingsplicht geschonden. Volgens de onderzoeker is de geheimhoudingsplicht van de onderzoeker niet absoluut en werd de beslissing om informatie te delen ingegeven door het belang van de vennootschap. De OK wijst het verzoek tot ontheffing af, nu niet gesteld noch gebleken is dat de onderzoeker met zijn mededeling aan de OK-functionarissen iets anders op het oog had of moet hebben gehad dan het belang van de vennootschap.

Bestuurder van IJK Totaal Onderhoud B.V./Koekoek Invest B.V.

De curator in het faillissement van een bv heeft drie bestuurders aansprakelijk gesteld voor het boedeltekort. Het hof heeft de bestuurders in een arrest dat in kracht van gewijsde is gegaan, aansprakelijk gehouden. Nadien heeft de curator de vordering verkocht en gecedeerd aan een vennootschap voor € 200.000 (het boedeltekort bedroeg inclusief boedelkosten ongeveer € 1,8 miljoen). De vennootschap verrekent de vordering uit hoofde van artikel 2:248 BW met een schuld aan een van de bestuurders. In deze procedure vordert die bestuurder betaling van de vordering op de vennootschap. Volgens de bestuurder volgt uit het arrest Den Toom/De Kreek dat de curator de vordering uit hoofde van artikel 2:248 BW niet kon cederen. Het hof oordeelt dat dit wel mogelijk was, omdat de curator de vordering zelf tot het hof heeft uitgeprocedeerd en de veroordeling kracht van gewijsde heeft verkregen. Met wenk.

Weduwe van werknemer/Bestuurder van SWD Dak- en Geveltechniek B.V.

Na een overlijden vanwege een bedrijfsongeval stelt de weduwe van de werknemer de failliete werkgever en diens bestuurder aansprakelijk voor de schade. Zij beroept zich daarbij onder meer op het Spaanse villa-arrest. De rechtbank oordeelt dat de verwijten zien op het handelen van de bestuurder bij zijn taakvervulling als bestuurder en niet in een persoonlijke hoedanigheid en dat de werkgever aan haar zorgplicht heeft voldaan en niet aansprakelijk is, en haar bestuurder ook niet.

Afwijzing beroep op aanbiedingsplicht in certificaathoudersovereenkomst

Een vennootschap en een aan de vennootschap gelieerde STAK gaan verschillende (samenwerkings)overeenkomsten aan met een natuurlijk persoon die ook certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap verkrijgt. Het gaat onder meer om overeenkomsten van opdracht en een certificaathoudersovereenkomst. Op enig moment wordt alle samenwerking met de certificaathouder verbroken. De vennootschap en de STAK beroepen zich bij het verbreken van die samenwerking op een aanbiedingsverplichting die onder andere in de certificaathoudersovereenkomst is opgenomen. Van de certificaathouder wordt gevorderd dat hij zijn certificaten te koop aanbiedt aan de vennootschap. De certificaathouder weerspreekt het bestaan van deze verplichting en vordert, indien deze verplichting toch bestaat, op grond van artikel 843a Rv inzage in financiële stukken om de juistheid van de waarde van de certificaten te kunnen bepalen. De rechter wijst de vorderingen van de vennootschap af en stelt de certificaathouder met toepassing van het Haviltex-criterium in het gelijk.

Het Bisdom Haarlem-Amsterdam/Stichting het Roomsch Catholijk Maagdenhuis

In deze procedure op het snijvlak van rechtspersonenrecht en kerkrecht gaat het over de vraag of een rechtspersoon een stichting is naar burgerlijk recht of een zelfstandig onderdeel van een kerkgenootschap. Die vraag is opgekomen in verband met de benoeming van bestuurders van de rechtspersoon. Als de rechtspersoon kwalificeert als stichting is namelijk de wijze van benoeming anders dan als sprake is van een zelfstandig onderdeel van een kerkgenootschap. De partij die een recht heeft om benoemingen van bestuurders te bekrachtigen als de rechtspersoon een zelfstandig onderdeel van een kerkgenootschap is, vraagt onder andere een verklaring voor recht dat de rechtspersoon een zelfstandig onderdeel is van een kerkgenootschap. De rechtbank wijst deze vordering af, onder meer omdat sprake is van rechtsverwerking. Het hof vernietigt het vonnis van de rechtbank en verklaart dat de rechtspersoon wel degelijk een zelfstandig onderdeel is van een kerkgenootschap. De rechtspersoon gaat in cassatie en klaagt onder meer dat het hof een onjuiste maatstaf heeft gehanteerd, omdat hij als uitgangspunt zou hebben genomen dat de keuze voor een civielrechtelijke rechtsvorm enkel ondubbelzinnig kan worden gemaakt. A-G Assink concludeert tot verwerping van het cassatieberoep, onder meer omdat volgens hem nergens in het arrest van het hof te lezen valt dat de rechtspersoon enkel een stichting in plaats van een zelfstandig onderdeel van een kerkgenootschap kan zijn, indien de rechtspersoon via een ‘ondubbelzinnige keuze’ voor zo’n andere rechtsvorm heeft gekozen. De Hoge Raad volgt de conclusie van de A-G, verwerpt het cassatieberoep en doet de zaak af met toepassing van artikel 81 RO.

BPD Ontwikkeling B.V./Bestuurders van The Unlimited Future Retirement Fund B.V. en Compu-Prof Soft- & Hardware B.V.

De bestuurders van twee vennootschappen die geld hebben geleend van een financier, worden met succes aangesproken door de financier wegens onrechtmatige onttrekkingen. De financier slaagt in haar bewijsopdracht, omdat relevante bankafschriften door de bestuurders zijn vernietigd.

Slimbouwen Groep B.V. en Columbius Holding B.V./Voormalig bestuurder en aandeelhouder Compact Lodge Recreatiewoningen B.V.

Deze procedure ziet op post M&A-litigation. De bestuurder/aandeelhouder van een verkoper heeft onjuiste (financiële) informatie verstrekt aan de koper van aandelen in het kapitaal van een vennootschap en wordt hiervoor persoonlijk aansprakelijk gehouden wegens schending van de op hem rustende zorgvuldigheidsverplichting, de mededelingsplicht.

Voortzetting ontbonden maatschap en verdeling maatschapsvermogen

Een maatschap moet worden ontbonden als gevolg van de verstoorde verhouding tussen de drie maten. Partijen verschillen van mening over de vraag wie het aan de maatschap verbonden bedrijf mag voortzetten na de ontbinding en, in het verlengde daarvan, over de vraag hoe het maatschapsvermogen na ontbinding moet worden verdeeld en afgerekend. Het hof heeft geoordeeld dat de verstoorde verhoudingen niet hoofdzakelijk aan een van de partijen kunnen worden toegerekend. Daarom is er geen sprake van een contractueel voortzettingsrecht van een van de maten dat voortvloeit uit de maatschapsovereenkomst. Op basis van een belangenafweging oordeelt het hof dat twee van de drie maten gezamenlijk het voortzettingsrecht toekomen en de niet-voortzettende maat geldelijk dienen te compenseren voor zover zij na afwikkeling van de vereffening overbedeeld blijken te zijn. De niet-voortzettende maat gaat in cassatie tegen het oordeel van het hof en bestrijdt onder meer het oordeel van het hof dat het het meest in aanmerking komt dat de andere twee maten de maatschap voortzetten. A-G Valk gaat hier in zijn conclusie niet in mee. Hij acht de belangenafweging die het hof heeft gemaakt begrijpelijk en ook de overige onderdelen treffen volgens hem geen doel. De Hoge Raad volgt de conclusie van de A-G, verwerpt het cassatieberoep en doet de zaak af met toepassing van artikel 81 RO.

Verplichting tot naleving call-optie

Een vader schenkt zijn aandelenbelang in de holding van zijn familiebedrijf aan zijn zoon en dochter. Er wordt een akte verleden waarin de dochter een call-optie aan de zoon verleent, op grond waarvan hij haar aandelen na vijf jaar kan kopen voor een vastgestelde prijs. De call-optie wordt enige tijd later overgezet naar een nieuw opgerichte vennootschap van de zoon. Als de zoon de call-optie inroept, stelt de dochter niet verplicht te zijn tot medewerking aan de call-optie tegen de uitoefenprijs, onder meer omdat de aandelen aanzienlijk in waarde zijn gestegen en de naleving van de call-optie daarom tot voor de dochter naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbare gevolgen zou leiden. De voorzieningenrechter oordeelt echter dat het nu juist de bedoeling was van de vader om de waarde vooraf vast te stellen en veroordeelt de dochter tot nakoming van de call-optie.