Vierwaarde/X en Rabobank

De herstructurering door een hoofdelijk schuldenaar, waarbij alle dochtervennootschappen zijn verhangen naar een nieuwe vennootschap, is niet strijdig met de goede zeden, paulianeus of onrechtmatig. Volgens de rechtbank heeft ook de bank van de schuldenaar, die als financier en pandhouder op de aandelen in de verhangen dochters met de herstructurering heeft ingestemd, niet onrechtmatig gehandeld.

AVA-besluit bij echtscheidingsconvenant

Ex-echtgenoten leggen afspraken omtrent het bestuur van de gezamenlijke vennootschap vast in een echtscheidingsconvenant. De vraag of de hierin opgenomen afspraken moeten worden beschouwd als een besluit van de AVA van de vennootschap, wordt door de rechtbank bevestigend beantwoord.

De Rijnlandse School/Bestuurder TestService Onderwijs

Een contractuele afnameverplichting wordt niet nagekomen vanwege een tussentijdse opzegging van de vennootschap. Vraag is of de bestuurder persoonlijke aansprakelijk is wegens schending van de Beklamelnorm. Nadere bewijslevering ten aanzien van wetenschap bestuurder.

Softwareleverancier/Oud-medevennoten

Een uitgetreden vennoot van een vof is ook aansprakelijk voor schulden ontstaan na zijn uittreden, die voortvloeien uit een duurovereenkomst van vóór zijn uittreden. De kantonrechter veroordeelt de voormalige medevennoot in vrijwaring tot betaling van het door de uitgetreden vennoot te betalen bedrag in de hoofdzaak.

Schorsing bestuurder in kort geding

Voorzieningenrechter schorst bestuurders bij wege van ordemaatregel in afwachting van een procedure bij de OK. Hierbij staat de maatstaf die de OK hanteert voorop. Volgens de voorzieningenrechter is sprake van gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen, waardoor de ordemaatregel noodzakelijk is.

Aandeelhouder op sabbatical

Bestuurder tevens aandeelhouder weigert terug te komen na sabbatical. De overige twee aandeelhouders, tevens bestuurders, vorderen vervolgens dat hij zijn aandelen in de vennootschap aanbiedt aan de overige aandeelhouders. Hierbij beroepen zij zich op een aandeelhoudersovereenkomst en een sabbaticalovereenkomst. De rechtbank wijst de vorderingen toe, omdat het de bedoeling was dat de aandeelhouder/bestuurder na de sabbatical zou terugkeren in de vennootschap.

Meyhold B.V.

Verkoper heeft vorderingen op een door haar verkochte onderneming genaamd Meyhold. Meyhold gaat een jaar na overname failliet. De rechtbank oordeelt dat zij niet de conclusie kan trekken dat verkoper is benadeeld door het faillissement, omdat dan vast dient komen te staan dat het bedrag dat de boedel van een doorstarter zou hebben ontvangen, genoeg zou zijn geweest om een uitkering aan concurrente crediteuren (zoals verkoper) mogelijk te maken. De rechtbank concludeert daarom dat koper niet onrechtmatig heeft gehandeld jegens verkoper.

GGN Brabant Beheer B.V./Eneri Dongen B.V.

Jaarrekeningenprocedure over de enkelvoudige jaarrekening van een besloten vennootschap die is opgesteld volgens titel 9 van Boek 2 BW. De besloten vennootschap en een aandeelhouder hebben een overeenkomst tot inkoop van de aandelen van de aandeelhouder gesloten, maar de aandelen worden juridisch niet geleverd. De vennootschap moet namelijk de koopprijs schuldig blijven, maar de aandeelhouder en de vennootschap worden het niet eens over (de voorwaarden van) de lening voor een bedrag ten hoogte van de koopprijs. De vennootschap verantwoordt de aandelen in haar jaarrekening als eigen vermogen. In eerste aanleg beveelt de OK, op verzoek van de aandeelhouder, de jaarrekening te wijzigen, met de aanwijzing dat de verhouding tot de aandeelhouder als vreemd vermogen moet worden verantwoord. Deze beschikking blijft in cassatie in materiële zin in stand, maar de Hoge Raad vernietigt de beschikking van de OK gedeeltelijk om een omissie van de OK te verbeteren. Voor het overige doet de Hoge Raad het cassatieberoep af met toepassing van artikel 81 RO. Dit is in lijn met de conclusie van A-G Timmerman, die uitgebreid ingaat op de ontvankelijkheid van een aandeelhouder in een jaarrekeningprocedure, het wettelijke inzichtvereiste en de classificatie van eigen of vreemd vermogen.

X c.s./Politie Sport Vereniging

Kort geding. X c.s. stellen dat het bestuur van Politie Sport Vereniging niet rechtsgeldig is verkozen, omdat veel leden geen toegang hadden tot de algemene vergadering. Politie Sport Vereniging verweert zich door te stellen dat eventuele leden dienden te reageren op een algemeen bericht waarin zij werden verzocht kenbaar te maken dat zij lid zijn en dat X c.s. geen leden meer zijn, omdat zij al jaren geen contributie betalen. Het gerecht overweegt dat leden onterecht niet zijn toegelaten tot de algemene vergadering, dat het niet reageren op het algemene bericht niet als opzegging moet worden beschouwd en dat leden eerst moeten worden aangesproken, alvorens tot opzegging over te gaan. Het gerecht veroordeelt Politie Sport Vereniging tot het houden van een algemene vergadering binnen drie maanden, dat eenieder die zich tot uiterlijk drie dagen voor de algemene vergadering als lid meldt, toegang tot en stemrecht in de algemene vergadering krijgt en dat Politie Sport Vereniging een oproep tot het melden als lid dient te doen uitgaan binnen de politieorganisatie.

M2 Techniek

Evenals eerder de rechtbank, wijst het hof een vordering op grond van bestuurdersaansprakelijkheid (Beklamel) vanwege het onbetaald laten van facturen af. De vennootschap was niet praktisch insolvent ten tijde van het aangaan van de overeenkomst en selectieve betaling leidt niet tot een ernstig verwijt.