Recuper c.s./Arbeid Abelt Holding

Deze uitspraak betreft een geschil in hoger beroep tussen een maatschap en haar twee vennoten enerzijds en de aandeelhouder van een voormalige vennoot anderzijds. De voormalige vennoot zelf is vlak na uittreding uit de maatschap opgehouden te bestaan door middel van een turboliquidatie. Partijen stellen over en weer vorderingen op elkaar te hebben.

Voorzieningen bij Bloembollenbedrijf

OK, enquête. De OK heft een getroffen voorziening, betreffende een tijdelijke aandelenoverdracht ten titel van beheer, op nu de aandelen in één hand zijn gekomen. Een andere voorziening, betreffende de benoeming van een tijdelijke commissaris, blijft voorlopig gehandhaafd, nu de commissaris er op kan toezien dat de vennootschap zich overeenkomstig de norm van artikel 2:8 BW blijft gedragen jegens de gewezen aandeelhouder. De gewezen aandeelhouder is nog zo nauw betrokken bij de vennootschap dat artikel 2:8 nawerking heeft, aldus de OK.

Vennootschap draagt kosten van verweer OK-bestuurder

OK; enquête. Bij eerdere beschikking in deze zaak oordeelde de OK dat er een tijdelijk bestuurder bij de vennootschap zou worden benoemd. Deze bestuurder wordt algauw bestookt met aansprakelijkheidsclaims door een van de andere bestuurders van de vennootschap. De OK wijst in deze procedure het verzoek van de OK-bestuurder voor vergoeding van de kosten van verweer toe.

Minderheidsaandeelhouders/Wagenborg Bulk Terminal B.V.

OK; enquête. In deze zaak is de onderlinge verstandhouding tussen de minderheidsaandeelhouders en de bestuurder, tevens UBO van een vennootschap, verstoord. Er bestaat een reëel risico dat de verwevenheid van functies en belangen van de bestuurder van de vennootschap en diens meerderheidsaandeelhouder leiden tot benadeling van de vennootschap. De minderheidsaandeelhouders worden onvoldoende geïnformeerd. De OK wijst het enquêteverzoek toe en gelast een onderzoek. Als onmiddellijke voorziening benoemt de OK een derde bestuurder en stelt zij een bepaling uit de statuten van verweerster buiten werking.

Aandeelhouder AGH/Tijdelijk bestuurder X

Vordering van aandeelhouder tot vervanging van een door de voorzieningenrechter benoemde bestuurder afgewezen. Bestuurder is benoemd in een conflictsituatie, waardoor het voor hem vrijwel onmogelijk is op te treden zonder dat dit bij een van de aandeelhouders tot bezwaren leidt. Het hof verlengt de benoeming van de tijdelijk bestuurder. Een kort geding leent zich vanwege het definitieve karakter niet voor een beslissing over de door de bestuurder gemaakte kosten van verweer op grond van artikel 2:357 lid 6 BW.

Avinco Group Holdings N.V./Eolia Limited

Hoger beroep in kort geding waarin wordt gepoogd een aandeelhouder (althans de beheerder van zijn aandelen) te dwingen om in te stemmen met een management buy-out. Het hof stelt voorop dat een aandeelhouder in beginsel vrij is om bij de uitoefening van zijn stemrecht vrij zijn eigen belang te dienen. Deze vrijheid wordt beperkt door het leerstuk van misbruik van recht en de redelijkheid en billijkheid die artikel 2:8 BW voorschrijft. Van een uitzondering op de vrijheid bij het uitoefenen van het stemrecht zal slechts onder zeer bijzondere omstandigheden sprake zijn. In dit geval oordeelt het hof dat zich dergelijke omstandigheden voordoen, waardoor de aandeelhouder was gehouden in te stemmen met de MBO. Het hof benadrukt dat artikel 2:8 BW een voldoende wettelijke basis biedt voor een inbreuk op artikel 1 EP, daar de inbreuk het algemeen belang dient (te weten het belang van de vennootschap, het belang van het behoud van de onderneming en het belang van behoud van werkgelegenheid) en is voldaan aan de eisen van proportionaliteit.

Bestuursaansprakelijkheid voor brand hennepkwekerij

Een huurder geeft zonder toestemming van de verhuurder een deel van het gehuurde pand in gebruik aan een derde. Deze derde gebruikt het gehuurde als hennepkwekerij, waardoor brand ontstaat in het pand. Het hof houdt de (indirecte) bestuurder van de huurder persoonlijk aansprakelijk voor de schade van de verhuurder, nu deze bestuurder wist of moet hebben geweten van de aanwezigheid van de hennepkwekerij.

Cancun-zaak; aansprakelijkheid (trust)bestuurder ex artikel 2:9 BW

Cancun-zaak. Afwijzend oordeel van de rechtbank in bestuurdersaansprakelijkheidsprocedure tegen voormalig (trust)bestuurder blijft in hoger beroep in stand. Ook het hof oordeelt dat de vaststelling van wanbeleid door de OK niet betekent dat sprake is van aansprakelijkheid ex artikel 2:9 BW. Hetzelfde geldt voor een kostenveroordeling en in dit kader vastgesteld ernstig verwijt door de OK. Van ernstig verwijtbaar handelen is volgens het hof niet gebleken.

L. Beheer/Gebroeders Van der Wal c.s.

In deze procedure gaat het om de vraag of een aandelentransactie onder invloed van dwaling is aangegaan. Het hof verwerpt – anders dan de rechtbank – het beroep op dwaling, omdat onvoldoende weersproken is dat de indirect bestuurder van de beheermaatschappij die zijn aandelen overnam op de hoogte was van het omvangrijke zwartgeldcircuit en de gevolgen daarvan voor de waardering van het aandelenpakket. Die wetenschap kan aan de beheermaatschappij worden toegerekend, waardoor zij niet in dwaling verkeerde.

Bestuurdersaansprakelijkheid vanwege onverhaalbaarheid uitgeleende gelden door selectieve betaling

Leninggevers stellen een vordering uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid in tegen de bestuurder van een vennootschap aan wie de leningen zijn verstrekt; de bestuurder laat de opbrengst van de verkoop van de onderneming van de vennootschap – onverplicht en grotendeels – aan zichzelf en zijn levenspartner toekomen, waardoor de vennootschap de leningen niet kan terugbetalen (selectieve betaling). Anders dan de rechtbank wijst het hof de vorderingen toe.