Provincie Fryslan/Stichting Moedige Dialoog

De rechtbank overweegt dat de Provincie een vordering heeft in verband met ingetrokken subsidie. De Provincie heeft aannemelijk gemaakt dat de stichting nog baten heeft, omdat de stichting betaling van ruim € 3.000 heeft aangeboden terwijl dit bedrag niet is betaald, onduidelijk is wat met de subsidie is gebeurd en de bestuurder mogelijk aansprakelijk kan worden gehouden in faillissement.

Schol q.q./Bestuurder

De rechtbank veroordeelt een bestuurder bij verstek tot betaling van het boedeltekort en legt een bestuursverbod op voor de duur van vijf jaar.

Stichting Bospop

Deze uitspraak draait om een bestuursconflict over de gewenste bestuursstructuur binnen de Stichting Bospop. Partijen (bestaande uit Stichting Bospop en haar zeven bestuurders) verschillen in inzicht over het ofwel invoeren van een one-tier-bestuursmodel, ofwel het invoeren van een two-tier-bestuursmodel. Het conflict escaleert wanneer in 2021 een meerderheidsbeslissing wordt genomen om een one-tier-bestuursmodel in te voeren. De drie bestuurders die tegen het one-tier-bestuursmodel stemden, maken vervolgens bezwaar tegen de vier overige bestuurders. Kort daarop vindt een bestuursvergadering plaats waarbij het ontslag van deze drie bestuurders op de agenda staat. Tijdens de vergadering ontstaat een dispuut over wie ter vergadering genodigd zijn, waarop de vergadering zich in twee verschillende zalen voortzet. Tijdens beide 'vergaderingen' nemen beide groepen bestuurders het besluit tot ontslag van de andere groep. In hoger beroep oordeelt het hof – in tegenstelling tot de rechtbank – dat het besluit van de vier bestuurders tot het ontslag van de drie bezwaarmakende bestuurders rechtsgeldig is genomen en dat geen sprake is van nietigheid dan wel vernietiging.

Van gecombineerde behandeling naar gezamenlijk verzoek tot prijsbepaling

Deze zaak betreft een aanvankelijk gecombineerde behandeling van een uitstotingsprocedure en een enquêteprocedure. Partijen komen ter zitting in plaats daarvan een andere regeling overeen, inhoudende dat partijen de OK gezamenlijk verzoeken de prijs te bepalen van alle door een van de aandeelhouders over te dragen aandelen in de vennootschap.

Enquête CTS Group Holding B.V. en CTS Netherlands B.V. Verzoek tot uittreding

Een minderheidsaandeelhouder en (voormalig) bestuurder dient een enquêteverzoek en een uittredingsverzoek in bij de OK. Het bestuur van de vennootschap zou financiële misstanden onvoldoende hebben onderzocht en onvoldoende hebben ondernomen om de door de vennootschap geleden schade te verhalen. Verder zou de verzoekster hierover informatie zijn onthouden. Ook is de verzoekster van mening dat bij een voorgenomen emissiebesluit geen rekening met haar (minderheids)belangen is gehouden. De OK constateert dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken, maar wijst het enquêteverzoek desondanks af op grond van een belangenafweging. De OK wijst ook het uittredingsverzoek af, omdat de beknelde positie waarin de verzoekster zich zou bevinden niet alleen het gevolg is van omstandigheden die aan de vennootschap of aan de medeaandeelhouder kunnen worden toegerekend.

Bestuurder/Medeaandeelhouders en vennootschap

Een aandeelhouder die tevens statutair bestuurder is, vordert vernietiging van het besluit waarbij zij als bestuurder is ontslagen. Zij stelt dat het ontslagbesluit is genomen in strijd met wettelijke bepalingen en met de redelijkheid en billijkheid. Daarnaast vordert zij verklaringen voor recht over het bestaan en de voortduring van een managementovereenkomst met de vennootschap. Volgens de vennootschap is het ontslag gerechtvaardigd, omdat de bestuurder heeft geweigerd mee te werken aan een voor de onderneming noodzakelijke financiering. Het hof oordeelt dat het ontslagbesluit niet vernietigbaar is. Wel oordeelt het hof dat tussen de vennootschap en de bestuurder een managementovereenkomst bestaat die door het ontslag niet is geëindigd en die niet rechtsgeldig is opgezegd.

Enquête Steenfabriek De Rijwaard - tweedefasebeschikking OK na cassatie en verwijzing

Een langlopend conflict bij een familiebedrijf leidt tot diverse procedures, onder meer bij de OK. Een van de onderwerpen die aan de orde komt, is de wijze waarop de governance is ingericht. De verzoekers stellen zich op het standpunt dat sprake is van wanbeleid doordat de bestuurders van het familiebedrijf weigeren met hen over een wijziging van de governance te spreken en omdat de huidige vormgeving van de governance onvoldoende checks & balances bevat wegens de aanwezigheid van dubbelfuncties. In een eerdere tweedefasebeschikking oordeelde de OK dat het niet in gesprek willen gaan over een wijziging van de governance-structuur niet maakt dat sprake is van wanbeleid. Op het punt van de dubbelfuncties ging de OK (vrijwel) niet in. In cassatie oordeelde de Hoge Raad dat dit ten onrechte niet is gebeurd. Naar het oordeel van de Hoge Raad hebben de verzoekers aan hun stelling dat sprake is van wanbeleid ook ten grondslag gelegd dat de governance tekortschiet wegens een gebrek aan voldoende checks & balances. Naar het oordeel van de Hoge Raad heeft de OK met haar oordeel onvoldoende op dit betoog gerespondeerd. Na cassatie en verwijzing komt de OK in de onderhavige beschikking tot het oordeel dat (i) het handhaven van een situatie waarin meer dan de helft van de STAK-bestuurders een dubbelfunctie vervult weliswaar kan worden gekwalificeerd als een onbevredigende gang van zaken, maar dat een oordeel wanbeleid of onjuist beleid op dit punt te ver gaat en (ii) de redelijkheid en billijkheid, vanwege de gekozen governance, een verhoogde zorgvuldigheidsplicht jegens de certificaathouders met zich brengt.

Toekenning billijke vergoeding aan ontslagen bestuurder

Het hof wijst, anders dan eerder de rechtbank, het verzoek toe van een bestuurder om aan haar een billijke vergoeding toe te kennen tot een bedrag van € 100.000 bruto, omdat de vennootschap geen redelijke grond had om de arbeidsovereenkomst met de bestuurder op te zeggen.

Stichting Sociaal Fonds Particuliere Beveiliging/Bestuurder van De Grote Broer B.V. c.s.

Volgens partijen gaat de zaak over bestuurdersaansprakelijkheid en is de rechtbank bevoegd, maar omdat de gestelde aansprakelijk voortvloeit uit stellingen over vergoedingen op grond van een cao, acht de kantonrechter zich bevoegd.

Bestuurder van transportbedrijf Insa-IF/El Houzi q.q.

De bestuurder van een failliete vennootschap ontkracht een vordering uit hoofde van een rekening-courantverhouding met een accountantsverklaring en ontzenuwt het wettelijk bewijsvermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW. Naar het oordeel van het hof treft de bestuurder een ernstig verwijt voor het doorsluizen van gelden naar zijn eenmanszaak. Om die reden moet de bestuurder ongeveer € 8.500 betalen, terwijl de vordering in eerste aanleg voor ruim € 400.000 is toegewezen.