Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam 9 april 2026, OR-2026-0149, Enquête Adria-vennootschappen. Met wenk
In deze recent gepubliceerde enquêteprocedure staat de vraag centraal of twee vennootschappen en hun voormalig bestuurder ontvankelijk zijn in hun verzoek tot het gelasten van een enquête. Desbetreffende bestuurder was voorafgaand aan het indienen van het enquêteverzoek als bestuurder geschorst en vervolgens ontslagen. De nieuw benoemde bestuurder is de curator van de gefailleerde enig aandeelhouder van de vennootschappen. De ontslagen bestuurder is op zijn beurt enig aandeelhouder van deze gefailleerde vennootschap. De nieuwe bestuurder verzoekt namens de vennootschappen eveneens om een enquête naar het beleid en de gang van zaken binnen deze vennootschappen. De OK oordeelt dat de vennootschappen niet-ontvankelijk zijn, omdat de ontslagen bestuurder ten tijde van het indienen van het verzoek niet langer bevoegd was om hen te vertegenwoordigen. Van de uitzondering waarbij een ontslag uitsluitend is gebruikt om het enquêterecht te frustreren, is volgens de OK onvoldoende gebleken. Ook de ontslagen bestuurder zelf is niet-ontvankelijk. Hoewel een verschaffer van risicodragend kapitaal onder omstandigheden met een aandeelhouder kan worden gelijkgesteld, is daarvan hier geen sprake. Tot slot wordt ook het zelfstandig enquêteverzoek van de nieuwe bestuurder niet inhoudelijk behandeld, omdat onvoldoende belang bestaat bij een enquête en niet is gewaarborgd dat het onderzoek kan worden gefinancierd. In een wenk onder zijn samenvatting gaat Belmin Mujkic in op het belang voor de praktijk.

Gerechtshof Den Haag 26 mei 2026, OR-2026-0143, Dynamic Resources/OWIC
In dit arrest, samengevat door Anne-Mieke Dumoulin-Siemens, vordert de meerderheidsaandeelhouder overdracht van de door de minderheidsaandeelhouder gehouden aandelen tegen nominale waarde op grond van een change of control-clausule in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Zowel de rechtbank als het hof wijzen de vordering af. De aandeelhoudersovereenkomst bevat namelijk een voorrangsregel: bij strijd tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst prevaleert de laatste. Daardoor kan de meerderheidsaandeelhouder zich niet met succes beroepen op de aanbiedingsregeling uit de statuten indien de overdracht reeds kwalificeert als een, naar het oordeel van het hof, Permitted Transfer onder de aandeelhoudersovereenkomst.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates