Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Gerechtshof 's-Hertogenbosch 26 augustus 2025, OR-2026-0022, Stichting Bospop
Deze uitspraak, samengevat door Emma Nagel, draait om een bestuursconflict over de gewenste bestuursstructuur binnen de Stichting Bospop. Partijen (bestaande uit Stichting Bospop en haar zeven bestuurders) verschillen in inzicht over het ofwel invoeren van een one-tier-bestuursmodel, ofwel het invoeren van een two-tier-bestuursmodel. Het conflict escaleert wanneer in 2021 een meerderheidsbeslissing wordt genomen om een one-tier-bestuursmodel in te voeren. De drie bestuurders die tegen het one-tier-bestuursmodel stemden, maken vervolgens bezwaar tegen de vier overige bestuurders. Kort daarop vindt een bestuursvergadering plaats waarbij het ontslag van deze drie bestuurders op de agenda staat. Tijdens de vergadering ontstaat een dispuut over wie ter vergadering genodigd zijn, waarop de vergadering zich in twee verschillende zalen voortzet. Tijdens beide ‘vergaderingen’ nemen beide groepen bestuurders het besluit tot ontslag van de andere groep. In hoger beroep oordeelt het hof – in tegenstelling tot de rechtbank – dat het besluit van de vier bestuurders tot het ontslag van de drie bezwaarmakende bestuurders rechtsgeldig is genomen en dat geen sprake is van nietigheid dan wel vernietiging.

Gerechtshof Amsterdam (OK) 30 september 2025, OR-2026-0020, Enquête CTS Group Holding B.V. en CTS Netherlands B.V. Verzoek tot uittreding
Een minderheidsaandeelhouder en (voormalig) bestuurder dient een enquêteverzoek en een uittredingsverzoek in bij de OK. Het bestuur van de vennootschap zou financiële misstanden onvoldoende hebben onderzocht en onvoldoende hebben ondernomen om de door de vennootschap geleden schade te verhalen. Verder zou de verzoekster hierover informatie zijn onthouden. Ook is de verzoekster van mening dat bij een voorgenomen emissiebesluit geen rekening met haar (minderheids)belangen is gehouden. De OK constateert dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken, maar wijst het enquêteverzoek in deze door Anne-Mieke Dumoulin-Siemens samengevatte beschikking desondanks af op grond van een belangenafweging. De OK wijst ook het uittredingsverzoek af, omdat de beknelde positie waarin de verzoekster zich zou bevinden niet alleen het gevolg is van omstandigheden die aan de vennootschap of aan de medeaandeelhouder kunnen worden toegerekend.

Gerechtshof Amsterdam (OK) 9 oktober 2025, OR-2026-0026, Uittredingsverzoek aandeelhouders van Vlees Online B.V.
In deze door Abdessamad El Allaoui samengevatte beschikking staat een verzoek tot uittreding en enquête centraal. Deze zaak gaat over onenigheid tussen de aandeelhouders van een bedrijf dat actief is in de vleessector. Deze onenigheid ontstaat nadat twee aandeelhouders-bestuurders worden buitengesloten en ontslagen als bestuurders door de twee andere aandeelhouders-bestuurders. De ontslagen aandeelhouders verzoeken de OK om uittreding, voorlopige voorzieningen en een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap. De OK oordeelt dat de ontslagen aandeelhouders in hun rechten zijn geschaad als gevolg van gebrekkige informatievoorziening door de resterende twee aandeelhouders en als gevolg van tegenstrijdige belangen van een van de aandeelhouders. De verzoeken tot uittreding worden toegewezen. De OK besluit niet tot het gelasten van een onderzoek en het treffen van onmiddellijke voorzieningen. Redengevend daartoe is dat een onderzoek naar het oordeel van de OK niet in het belang is van de vennootschap; alle partijen hebben laten weten dat samenwerking niet langer mogelijk is, zodat het belang van de vennootschap het meest gediend met een spoedige scheiding der wegen. De OK gaat daarom wel over tot de benoeming van een deskundige die onderzoek zal verrichten naar de waarde van de aandelen.

Gerechtshof Amsterdam (OK) 10 december 2025, OR-2026-0025, Wijziging voorzieningen en aanwijzing commissaris in enquêteprocedure
De OK oordeelt in deze door Max Roetman samengevatte zaak over een verzoek van een van de bestuurder-aandeelhouders tot het aanstellen van een tijdelijke commissaris en over een verzoek tot het beëindigen van eerder opgelegde onmiddellijke voorzieningen. Aan dit verzoek ligt voortdurend wantrouwen tussen de bestuurder-aandeelhouders, twee broers, ten grondslag. Aan deze zaak is al een enquêteprocedure en een uittredingsprocedure voorafgegaan. De OK benoemt een tijdelijke commissaris en beëindigt de benoeming van de OK-beheerder maar niet de benoeming van de OK-bestuurder.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates