Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Hoge Raad 23 januari 2026, OR-2026-0035, Cassatie: begunstigden SPA bonusbepaling/NEI Nieuw Energy Invest B.V.
In deze door Mike van de Graaf samengevatte procedure twisten partijen over de vraag op welke wijze de omzet uit een bonusbepaling in de Share Purchase Agreement (SPA) vastgesteld moet worden. Het hof overweegt, op basis van de voorliggende feiten en omstandigheden, dat niet bij de completed-contract-methode moet worden aangesloten (zoals betoogd door koper), maar bij de percentage-of-completion-methode (zoals door de begunstigden van de bonusbepaling is betoogd). De cassatieklachten van koper tegen het arrest van het hof slagen niet. Het cassatieberoep wordt met toepassing van artikel 81 lid 1 RO verworpen. In de samenvatting wordt nader ingegaan op de cassatieklachten en de conclusie van (plaatsvervangend) pg Wissink.

Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam 9 december 2025, OR-2026-0034, Uittredingsprocedure aandeelhouders i3 Holding B.V.
Deze door Rens van den Nieuwenhuijsen samengevatte beschikking gaat over het uittredingsverzoek ex artikel 2:343 lid 1 BW van twee aandeelhouders in i3 Holding. De OK wijst het verzoek toe, stelt de waarde van de over te dragen aandelen vast op nihil en kent een billijke verhoging toe. De samenvatting gaat uitgebreid in op de motivering van (de hoogte van) deze billijke verhoging.

Gerechtshof Amsterdam 28 oktober 2025, OR-2026-0029, Bestuurdersaansprakelijkheid door verhaalsfrustratie en schending Comsys-maatstaf
In deze door Sophie Slijkhuis samengevatte uitspraak vordert een minderheidsaandeelhouder en crediteur vergoeding van schade wegens verhaalsfrustratie en schending van een bijzondere zorgplicht door het opzetten van een verliesdochter-constructie. De bestuurder van de groep treft een ernstig persoonlijk verwijt nu de vordering onbetaald is gebleven. Er is sprake van onrechtmatig handelen en de bestuurder dient de schade te vergoeden. Het hof bekrachtigt hiermee het vonnis van de rechtbank.

Gerechtshof Den Haag 1 juli 2025, OR-2026-0030, Statutenwijziging op grond van artikel 2:294 BW
In deze door Martien Bruintjes samengevatte zaak gaat het om een verzoek tot statutenwijziging door het bestuur van een stichting ex artikel 2:294 BW. Het hof oordeelt dat een dergelijk verzoek kan worden toegestaan als ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen die door de oprichters redelijkerwijs niet kunnen zijn gewild. De rechtbank oordeelde dat niet aan dit vereiste is voldaan en wees het verzoek af. Het hof komt daarentegen tot de conclusie dat het verzoek tot statutenwijziging (grotendeels) toewijsbaar is, nu instandhouding van de statuten conflicten over het beleid en bestuur en daaruit voortvloeiende reputatieschade zou laten voortbestaan, terwijl de wil van de oprichters bij de oprichting niet op conflicten kon zijn gericht.

Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam 19 januari 2026, OR-2026-0037, Enquête OCI NV - VEB dwingt tot ingrijpen bij fusieplannen OCI en Orascom
De VEB c.s. hebben de OK in deze door Vera van Erpers Roijaards samengevatte procedure verzocht onmiddellijke voorzieningen te treffen die erop gericht zijn te voorkomen dat OCI op korte termijn al haar activa en passiva verkoopt aan Orascom, een vennootschap die is genoteerd aan de beurs in Abu Dhabi. De VEB c.s. stellen in dat kader dat zij door de voorgenomen transactie onevenredig worden benadeeld en dat de enig uitvoerend bestuurder van OCI en een aantal van zijn naaste familieleden, die gezamenlijk een meerderheidsbelang houden in zowel OCI als Orascom, daardoor onevenredig worden bevoordeeld. De OK komt tot het voorlopig oordeel dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van OCI te twijfelen en treft onmiddellijke voorzieningen, waaronder een verbod om tijdens de algemene vergadering over de transactie te stemmen en de benoeming van twee tijdelijke niet-uitvoerende bestuurders van OCI.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar klantenservice@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates