Human Concern c.s./X – Algemene vergadering van bv hoeft geen goedkeuring te verlenen voor bestuursbesluit om aandelen te vervreemden

Een voormalige echtgenoot tracht een bestuursbesluit tot vervreemding van aandelen te onderwerpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering en meent dat op grond van artikel 3:170 BW ook zijn instemming vereist is. Het Gerechtshof Amsterdam overweegt evenwel, uitvoerig gemotiveerd en anders dan eerder de voorzieningenrechter, dat in onderhavig geval artikel 2:107a BW niet (analoog) van toepassing is op de bv.

Guit q.q./Stichting Rolbij c.s.

Het hof oordeelt dat een bestuurder en aandeelhouder niet aansprakelijk zijn voor een dividenduitkering. Op het moment dat werd besloten tot de dividenduitkering was er voldoende vrije ruimte en konden de opeisbare schulden worden betaald. Daarnaast maakte de uitkering onderdeel uit van een herstructurering en zou het uitgekeerde geld beschikbaar blijven voor de vennootschap. Het faillissement was niet te verwachten. De curator heeft daarnaast niet of nauwelijks onderzoek gedaan naar de andere mogelijke oorzaken van het faillissement die de bestuurder en aandeelhouder hebben genoemd.

OSV/Bestuurder IISP

Het hof beveelt een aangesproken bestuurder bepaalde stukken in het geding te brengen nadat het een 843a-vordering tot het in het geding brengen van stukken heeft afgewezen.

Curator/Bestuurders B.G.L. Bouw

De bestuurders van BGL Bouw hebben het wettelijk vermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW ontzenuwd. De curator heeft vervolgens niet aannemelijk gemaakt dat kennelijk onbehoorlijke taakvervulling toch mede een belangrijke oorzaak van het faillissement is geweest.

EPI/HPI c.s.

Drie vennootschappen zijn aandeelhouder van MyHealthCares B.V. (‘MHC’). Twee aandeelhouders (HPI en gedaagde 1) houden elk 15% van de aandelen, de overige 70% wordt gehouden door EPI. Bestuurder van MHC zijn gedaagde 1 en een natuurlijk persoon die gelieerd is aan EPI. In deze procedure acht de rechtbank op vordering van EPI gedaagde 1 en haar bestuurder (gedaagde 2) en HPI aansprakelijk, omdat zij het faillissement van MHC hebben uitgelokt met als doel de activiteiten van MHC zonder EPI voort te zetten. Gedaagde 1 is als bestuurder aansprakelijk op grond van artikel 6:162 BW. Op grond van artikel 2:11 BW is ook gedaagde 2 aansprakelijk. Omdat gedaagde 2 de verweten handelingen heeft verricht in samenspraak met een bestuurder van HPI, is HPI aansprakelijk op grond van artikel 6:166 BW wegens handelen in groepsverband met gedaagde 2.

OCAS/Millhill Beheer

Tussenvonnis. Deze zaak betreft een geschil tussen aandeelhouders over de overdracht van de aandelen in een vennootschap. Vragen die centraal staan zijn of een (romp)overeenkomst tussen partijen tot stand is gekomen, zo ja, of deze is vernietigd als gevolg van dwaling of bedrog, en of eerder uitgekeerd interimdividend dient te worden terugbetaald als de aandeelhoudersvergadering daartoe op een later moment besluit. De rechtbank oordeelt dat een rompovereenkomst tot stand is gekomen omdat overeenstemming is bereikt over alle essentiële onderdelen van de overeenkomst. Niet gebleken noch onvoldoende gesteld is dat er sprake is van bedrog. Partijen krijgen de mogelijkheid te reageren op dwaling en tot het aanleveren van bewijs van het bestaan van een overeenkomst tussen partijen tot terugbetaling van interimdividend.

Enquêteonderzoek bij Werf B.V. en Shipping B.V.

Vanwege onder andere belangenverstrengeling en een impasse binnen het bestuur en de algemene vergadering, gelast de OK een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Werf B.V. en SWB Shipping B.V. De OK schorst bestuurders, benoemt in hun plaats een tijdelijk bestuurder en draagt alle aandelen ten titel van beheer over aan een tijdelijk beheerder. De OK houdt de aanwijzing van een onderzoeker vooralsnog aan opdat kan worden bezien of reeds door de te treffen onmiddellijke voorzieningen een oplossing van het geschil kan worden bereikt.

Enquête EKI Productie

OK; enquête. Twee broers en een zus houden ieder voor een derde deel certificaten van aandelen in EKI Productie. Een van de broers en de zus hebben onenigheid over de rechtsgeldigheid van een onderlinge certificaathoudersovereenkomst en de omstandigheid dat de zus bestuurder is. De zus en haar persoonlijke holding stellen dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van EKI Productie en dat onmiddellijke voorzieningen moeten worden getroffen. De OK oordeelt dat dit niet het geval is en overweegt dat het enquêterecht niet van toepassing is op veel van de naar voren gebrachte omstandigheden, dat de zus zich niet voldoende heeft verweerd tegen de stelling dat zij door de algemene vergaderingen nooit is benoemd tot bestuurder en dat uit de stukken blijkt dat de besturende broer een aanzienlijke bijdrage heeft geleverd aan de groei van EKI Productie in de afgelopen jaren. De OK wijst het verzoek van de zus en haar holding af en veroordeelt hen in de procedurekosten.

Ontslagbesluit niet-uitvoerend bestuurder Stichting Islamitisch Onderwijs (Haga Lyceum) houdt stand; uitleg statuten

Een niet-uitvoerend bestuurslid van de Stichting Islamitisch Onderwijs ontslaat achtereenvolgens zijn enige mede niet-uitvoerende bestuurslid en het enig uitvoerende bestuurslid. Het niet-uitvoerende bestuurslid vecht zonder succes zijn ontslag aan bij de kantonrechter in eerste aanleg en in hoger beroep. Het hof legt de statuten van de stichting uit en maakt een strikt onderscheid tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuursleden. Daarbij betrekt het hof dat de (mede) niet-uitvoerende bestuurder geen belang heeft bij een beroep op vernietiging van het ontslagbesluit.

Enquête Stichting Omroep Limburg

OK; enquête. Toewijzing verzoek tot onderzoek naar beleid en de gang van zaken bij een mediaomroep wegens diepgaand wantrouwen tussen de raad van commissarissen en de bestuurder enerzijds en de ondernemingsraad en hoofdredactie anderzijds. Voorshands is niet aannemelijk dat de oorzaak van het geschil ligt bij de aanstelling van de bestuurder, maar eerder bij de niet-coöperatieve opstelling van de ondernemingsraad, alsmede de niet integere acties van de hoofdredactie.