Apotheek Eemnes (2)

Overdracht van aandelen in strijd met statutaire change-of-controlbepaling. Mede-aandeelhouder vordert verplichte aanbieding van de aandelen. Vordering in eerste aanleg toegewezen. Bekrachtiging vonnis in hoger beroep. Cassatie. A-G meent dat voor een subjectieve uitleg van statuten geen plaats is. HR doet cassatie af op grond van artikel 81 RO.

Apotheek Eemnes (1)

Overdracht van aandelen in strijd met statutaire change-of-controlbepaling. Mede-aandeelhouder vordert verplichte aanbieding van de aandelen. Vordering in eerste aanleg toegewezen. Bekrachtiging vonnis in hoger beroep. Objectieve maatstaven dienen bij de uitleg van statuten in beginsel centraal te staan. Wel kan bij hechte joint-ventureverhoudingen, waarbij het geschil zich alleen tussen de oprichters afspeelt, rekening worden gehouden met de bedoeling van partijen.

Silverbird en Kwinta Korbis/Harbek q.q.

Onbehoorlijke taakvervulling door bestuurders van een gefailleerde vennootschap. Bestuurders leenden geld uit zonder een daar tegenoverstaande vergoeding en/of zekerheidsstelling. Zij wisten of behoorden redelijkerwijs te begrijpen dat de geldnemer onder deze omstandigheden mogelijk niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en dat de vennootschap dientengevolge schade zou lijden.

Geïntimeerde/Bestuurders Luxury

Overeenkomst van opdracht. Indirecte bestuurders aansprakelijk wegens het onbetaald en onverhaald laten van de vordering van geïntimeerde op de vennootschap. Maatstaf aansprakelijkheid wegens betalingsonwil. De indirecte bestuurders hebben toegelaten dan wel bewerkstelligd dat de vennootschap haar verplichtingen uit de overeenkomst niet is nagekomen. Indirecte bestuurders treft een persoonlijk ernstig verwijt.

Silver Holding/Aandeelhouders Batenburg

OK; uitkoop. Vordering tot uitkoop van de minderheidsaandeelhouders. Tussenarrest vanwege keuzemogelijkheid prijsbepaling en eindarrest.

Blue Technology/Solar Centrum Nederland

Probleem met nakoming verplichting uit overeenkomst door vennootschap. Vennootschap is inmiddels opgeheven. Geïntimeerde vordert ontbinding, terugbetaling en schadevergoeding bij gelieerde vennootschap. Toewijzing in eerste instantie, afwijzing in hoger beroep. Geen sprake van rechtsopvolging onder algemene of bijzondere titel. Noch kan gebondenheid worden opgemaakt uit verklaringen en gedragingen.

Formele bestuurders gelijkstellen aan particuliere borgen

Het hof oordeelde in hoger beroep (na tussenarrest en bewijslevering) dat de bank in dit bijzondere geval de formele bestuurders moest gelijkstellen aan particuliere borgen. In dit bijzondere geval was er sprake van een op verzoek van de bank aangestelde interim-bestuurder terwijl de formele bestuurders terzijde werden geschoven. Het krediet waarvoor bestuurders zich borg hadden gesteld, werd door de boekhouder en de interim-bestuurder voor andere doeleinden gebruikt. De bank heeft haar zorgplicht geschonden door de bestuurders onvoldoende in te lichten over de gevolgen van de verstrekte borgtocht.

Synergievoordelen (banket)bakkerij

De overeenkomst tot overname van een banketbakkerij wordt door geïntimeerden niet nagekomen, waarop appellanten schadevergoeding vorderen wegens het mislopen van synergievoordelen met hun eigen bakkerij. Op basis van het deskundigenrapport begroot het hof de gemiste synergievoordelen op netto € 17.226.

Detacom/KSD c.s.

Vordering van schuldeiser op grond van onrechtmatige daad (misbruik van identiteitsverschil) dan wel groepsaansprakelijkheid na onbetaald blijven vorderingen schuldenaar die tot groep van vennootschappen behoort. Evenals de rechtbank wijst het hof de vordering af.

Project Domaine de la Palette

Borgstelling in privé door aandeelhouder en bestuurder vennootschap. Beslaglegging onder borgsteller door schuldeiser. Echtgenote vecht beslaglegging aan vanwege ontbreken toestemming. Het hof overweegt dat de borgtocht is aangegaan ten behoeve van de normale uitoefening van het bedrijf van de vennootschap waarvan borgsteller (indirect) aandeelhouder en bestuurder is. De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep (art. 81 lid 1 RO).