N&I Professional Services

OK, enquête. Eenzijdige intrekking van het verzoek leidt tot niet-ontvankelijkheid.

Vivendi/Mediaset

Franse minderheidsaandeelhouder Vivendi wil grensoverschrijdende fusie van mediabedrijven tegenhouden. Het betreft een fusie tussen een Italiaanse en een Spaanse vennootschap, welke vervolgens opgaan in een Nederlandse vennootschap. De bezwaren van Vivendi leiden niet tot een verbod of schorsing van de fusie. Ook worden bezwaren tegen een loyaliteitsregeling in de statuten niet gehonoreerd. Een loyaliteitsregeling is geoorloofd onder Nederlands recht, om langetermijn aandeelhouderschap veilig te stellen. Dat een dergelijke regeling mogelijk nadelig kan uitpakken voor bepaalde aandeelhouders, maakt een regeling als zodanig op voorhand niet onaanvaardbaar, omdat betrokkenen bij de uitvoering van die regeling de redelijkheid en billijkheid in acht moeten nemen.

West Inn Groep

OK, enquête. Gezamenlijk enquêteverzoek. Er is sprake van een impasse op zowel bestuurs- als aandeelhoudersniveau die de continuïteit van de onderneming bedreigt. Reeds hieruit volgt dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken. De OK wijst het gezamenlijke enquêteverzoek toe en gelast een onderzoek. Als onmiddellijke voorziening benoemt de OK een derde bestuurder met beslissende stem.

Impasse in ledenvergadering zorgcoöperatie

OK, enquête. Gegronde redenen om aan juist beleid of juiste gang van zaken binnen een zorgcoöperatie te twijfelen. Toewijzing onmiddellijke voorziening tot benoeming zelfstandig bevoegd bestuurder, nu de leden daartoe niet in staat blijken te zijn.

Bosal Nederland

Een voormalig bestuurder is middels het uitoefenen van zijn aandelenoptie minderheidsaandeelhouder geworden en verzoekt onmiddellijke voorzieningen jegens de vennootschap. De OK komt tot het oordeel dat de vennootschap haar zorgplicht jegens de minderheidsaandeelhouder heeft geschonden wegens de mogelijke verwatering van zijn aandelen, door de omzetting van aandeelhoudersleningen van de meerderheidsaandeelhouder in cumulatief preferente aandelen, die deels omgezet kunnen worden in gewone aandelen. De vennootschap heeft haar informatieverplichting ex artikel 2:8 BW jegens de minderheidsaandeelhouder geschonden. De verzochte onmiddellijke voorzieningen worden toegewezen. In een vervolguitspraak worden – vanwege een minnelijke regeling – de onmiddellijke voorzieningen beëindigd en het verzoek tot bevelen van onderzoek ingetrokken.

Mosadex

Een leverancier vordert schadevergoeding op grond van bestuurdersaansprakelijkheid. De rechtbank oordeelt dat de bestuurder het misplaatst vertrouwen heeft gewekt dat een deel van de schulden volledig zou worden afbetaald, en daarom aansprakelijk is voor een gedeelte van de onbetaald gebleven facturen. De leverancier gaat in hoger beroep om zijn volledige schade te verhalen. Het hof oordeelt echter dat in het geheel geen sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid en vernietigt het vonnis van de rechtbank.

Vermeulen Food Group B.V. (1)

OK; enquête. Bestuurders verzoeken beiden onderzoek naar beleid en gang van zaken, en bij wijze van onmiddellijke voorziening schorsing medebestuurder en aanwijzing derde persoon als tijdelijk bestuurder. OK beveelt onderzoek vanwege ernstig verstoorde verstandhouding en onoverbrugbaar conflict tussen bestuurders, schorst hen beiden als bestuurder en draagt hun aandelen over aan een beheerder ten titel van beheer. De OK houdt de aanwijzing van een onderzoeker en de beheerder vooralsnog aan om de te benoemen tijdelijk bestuurder en partijen de mogelijkheid te bieden tot een oplossing te komen.

Obligatiehouders/Bestuurders Genmed Holding Corporation

Persoonlijke aansprakelijkheid (indirect) bestuurder tegenover obligatiehouders. Verkeerde voorstelling van zaken in brochures, andere aanwending ingelegde gelden dan vermeld in brochure en verzuim waarschuwing obligatiehouders bij voorzienbare benadeling. Oneerlijke handelspraktijken in verband met feitelijk onjuiste informatieverstrekking, dan wel weglaten essentiële informatie.

Digitek/Supplink

Beklamelmaatstaf; bestuurdersaansprakelijkheid. Ontbinding koopovereenkomst wegens niet nakoming verplichting door verkoper. Stelling dat (middellijk) bestuurders wisten dat verkoper haar verplichtingen niet kon nakomen afgewezen. Vordering wegens persoonlijk verwijtbaar handelen van bestuurders (gedeeltelijk) toegewezen.

Geen bestuurdersaansprakelijkheid voor als gevolg van faillissement onbetaald gebleven facturen

Indirect aandeelhouders en bestuurders zijn niet aansprakelijk wegens het wekken van de schijn van kredietwaardigheid. Op het moment waarop het bestuur een gesprek had met de crediteur, was niet voorzienbaar dat de vorderingen van die crediteur niet betaald konden worden.