Magic Marble

Na zijn ontslag als bestuurder vordert de bedenker/oprichter van een vennootschap nakoming van een aanvullende stemovereenkomst waarin een algemene stemvolmacht aan een financier/niet-aandeelhouder is verstrekt, alsmede vernietiging van het desbetreffende aandeelhoudersbesluit. De rechtbank overweegt dat het Nederlandse recht geen wettelijke bepaling kent die het een aandeelhouder verbiedt om een algemene stemvolmacht af te geven aan een niet-aandeelhouder. Voorts overweegt de rechtbank dat de derde niet behoort tot de personen die vallen onder artikel 2:8 BW. Nu de betrokken vennootschappen daarnaast geen partij zijn, hebben de tussen partijen gemaakte stemafspraken geen vennootschappelijke werking. Het genomen besluit is ook niet vernietigbaar ex artikel 2:15 BW.

Arkelhof Investments B.V./MEF GmbH

Aandelentransactie tussen een Duitse holdingmaatschappij (verkoper) en een Nederlandse investeringsmaatschappij (koper). Laatstgenoemde vordert in kort geding de verkoper te verbieden executiemaatregelen te treffen. De voorzieningenrechter is van oordeel dat de verkoper geen misbruik van recht maakt door de notariële akte jegens de koper ten uitvoer te leggen, waardoor er geen reden is om in te grijpen in het gestarte executietraject.

The Perfect Match/B&P

Kort geding tot opheffing van conservatoir verhaalsbeslag ter verzekering van vorderingen van een M&A adviesbureau tegen de (middellijk) bestuurders van een (inmiddels gefailleerde) voormalige cliënt wegens onbetaald gebleven succesfees. De voorzieningenrechter oordeelt dat een gedeelte van het conservatoir verhaalsbeslag wordt opgeheven, gelet op het feit dat de middellijk bestuurder niet kan voorzien in levensonderhoud.

Cordial

Kort geding vordering tot nakoming van een concurrentie- en relatiebeding in het kader van een earn-out regeling in een aandelenkoopovereenkomst. Het hof acht voorshands niet aannemelijk dat het gegeven dat de koper zich eenzijdig toegang heeft verschaft tot de zakelijke mailbox van de verkoper misbruik van omstandigheden oplevert.

H.G. Lagerweij Tegelwerken B.V.

Vordering van twee zelfstandige tegelzetters tegen de bestuurder van de inmiddels failliete opdrachtgever (en een nieuw opgerichte vennootschap) tot vergoeding van onbetaald gebleven facturen op grond van artikel 6:162 BW. De rechtbank wijst beide vorderingen af, omdat niet voldoende is gesteld dat sprake was van wetenschap en van vereenzelviging van de nieuwe vennootschap met de oude vennootschap.

Sewadi B.V.

Vordering van een crediteur van een vrijwel lege vennootschap tegen haar feitelijk enig bestuurder wegens (primair) schending van de Beklamelnorm en (subsidiair) frustratie van betaling en verhaal. De rechtbank overweegt dat de verantwoordelijkheid van een rechtspersoon voor de schijn van volmachtverlening niet (automatisch) een persoonlijk ernstig verwijt oplevert, en is van oordeel dat de subsidiaire grondslag slaagt.

Tour Operators of Aruba/X Trucking Bussing Tours & More N.V.

Caribische zaak. Geschil binnen een coöperatieve vereniging waarbij het bestuur aanvankelijk positief beslist over de toetreding van een nieuw lid, maar vervolgens het lidmaatschap intrekt. Het Gerecht stelt het aspirant-lid, die vordert dat zijn lidmaatschap wordt gehonoreerd, in het gelijk.

ITP Holland Beleggingsmaatschappij B.V./International Trade Promotions Limited

Geschil tussen de aandeelhouders van een projectontwikkelingsvennootschap; vorderingen tot vernietiging bestuursbesluiten en besluiten van de AVA. Ontvankelijkheid ex-bestuurder. Toets in het kader van de jaarrekeningprocedure vs. procedure op de voet van artikel 2:15 BW; bevoegdheid om een besluit tot vaststelling van een jaarrekening te vernietigen wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid.

Havenmeester Vis Beheer B.V.

Schadestaatprocedure na hoofdelijke veroordeling van een vennootschap en haar enig aandeelhouder/bestuurder tot schadevergoeding wegens schending contractuele garanties in intentieverklaring. Het hof laat geïntimeerde toe tot bewijslevering van de omvang van twee schadeposten.

Pedro Boat

Vordering van de verkoper van een jacht tegen de indirect bestuurder van de vennootschap die daarbij heeft bemiddeld en de koopsom heeft ontvangen maar vóór afdracht daarvan aan verkoper failliet is gegaan. Evenals de rechtbank acht het hof de bestuurder niet aansprakelijk, omdat de ontstane financiële onmacht niet voorzienbaar was.