AI Avocado/Unit4

De OK ziet aanleiding om het uitgangspunt in uitkoopprocedures dat de peildatum gelijk is aan de datum van het eindarrest te heroverwegen, in het bijzonder omdat dit uitgangspunt leidt tot complicaties die de afdoening van uitkoopprocedures binnen redelijke termijn en redelijke kosten voor partijen bemoeilijken en omdat de ratio van dit uitgangspunt relativering verdient. Daarmee breekt de OK met het verleden, waarin juist werd aangesloten bij een toekomstig peilmoment.

MAC ID B.V./Plantlab Groep B.V.

Naar het oordeel van de OK levert de gang van zaken rondom de concept-samenwerkingsovereenkomst tussen Plantlab, Performance en Breevoort BV geen gegronde redenen op om aan een juist beleid van Plantlab te twijfelen. De OK wijst het enquêteverzoek van MAC c.s. daarom af.

Appellanten/Z

In dit geschil in hoger beroep vorderen appellant 1 en appellant 2 (tezamen hierna: 'X') persoonlijke aansprakelijkheid van geïntimideerde, de (indirect) bestuurder ('de bestuurder') van een installatiebedrijf, voor geleden schade wegens toerekenbaar tekortkomen in de nakoming van een gesloten aannemingsovereenkomst. Van een ernstig verwijt is sprake indien de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat zijn handelen tot gevolg zou hebben dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen of geen verhaal zou kunnen bieden voor de schuldeiser in geval van schade, zogenaamde frustratie van betaling. Hier is volgens het hof geen sprake van. Het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank, met verbetering van de gronden, veroordeelt X in de kosten van het hoger beroep en verklaart het vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Exact Holding

De OK veroordeelt gedaagden het onbezwaarde recht op de door hen gehouden aandelen in Exact Holding aan Eiger Acquisition over te dragen. In lijn met het arrest van 7 juli 2015, ECLI:NL:GHAMS:2015:2775 (Unit4), hanteert de OK als peildatum de datum van de betaalbaarstelling onder het bod.

A

De ondernemingsraad verzoekt de Ondernemingskamer vast te stellen dat A in redelijkheid niet tot het bestreden besluit heeft kunnen komen. De Ondernemingskamer acht de stelling van de ondernemingsraad onvoldoende grond voor een dergelijke conclusie en wijst het verzoek af.

Source Automation B.V./X

Bestuurdersaansprakelijkheid afgewezen. Geen persoonlijk ernstig verwijt. Er zijn onvoldoende concrete feiten en omstandigheden naar voren heeft gebracht die tot het oordeel kunnen leiden dat X als bestuurder onrechtmatig heeft gehandeld jegens Source.

CeVaDo B.V./X c.s.

Onrechtmatig handelen in de hoedanigheid van adviseur met betrekking tot het aangaan van overeenkomsten met een vennootschap die niet bestond en waarvan de adviseur bestuurder zou zijn. Er is geen sprake van een situatie die vergelijkbaar is met handelen ten behoeve van een rechtspersoon in oprichting, nog daargelaten dat voor dit handelen vereist is dat melding wordt gemaakt van de oprichtingssituatie. Het niet raadplegen van het handelsregister door de wederpartij is het gevolg van nalatigheid van de gedaagde optredend in een dubbelrol van adviseur en voor de niet bestaande vennootschap. De gedaagde heeft aldus de vennootschap bewogen tot de betalingen in de vorm van geldleningen met een niet bestaande wederpartij terwijl de in de overeenkomsten van geldlening opgenomen zekerheid een illusie was. De rechtbank acht dit in strijd met de zorgvuldigheid die gedaagde in acht had te nemen bij het geven van een advies.

X/Y c.s.

Ontbinding maatschap. Uitleg overeenkomst.

Dutch Film Finance B.V.

Een commanditaire vennootschap spiegelt aan participanten in de vennootschap een garandeerde opbrengst voor wanneer zij investeren in deze vennootschap, die met dit geld een film zal laten produceren. De vennootschap gebruikt dit geld echter voor hele andere zaken en mede als gevolg hiervan wordt de gegarandeerde opbrengst niet behaald en niet aan de participanten uitgekeerd. Zowel de vennootschap als de bestuurder van deze vennootschap is voor deze schade aansprakelijk.

DMHV Holding B.V./Holland Property Investors Holding B.V.

Vordering tot uittreding wordt toegewezen. Deskundigenrapport over waardebepaling aandelen niet uitgebracht omdat één partij het voorschot deskundige niet heeft voldaan. De rechtbank bepaalt de waarde van de aandelen daarom zelf op nihil. De andere partij krijgt voorschot deskundige terug.