Toko MC B.V./bestuurders en toezichthouders van Stichting MC

Toko MC B.V. ('Toko') stelt de bestuurder en de toezichthouders van het gefailleerde theater Stichting MC persoonlijk aansprakelijk wegens het onrechtmatig afbreken van overnameonderhandelingen. Toko meent dat de bestuurder en de toezichthouders hebben bewerkstelligd dat Stichting MC haar contractuele verplichtingen jegens haar niet kon nakomen. De rechtbank wijst de vordering af, omdat Toko geen feiten of omstandigheden heeft aangevoerd die kunnen leiden tot het oordeel dat Toko er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de overname door Stichting MC rond zou komen.

Stichting Erjeebee V/Coltex B.V. en Didi Huur B.V.

Splitsing; vordering tot wijziging van een overeenkomst (art. 2:334r BW). Als gevolg van de splitsing van Coltex B.V. ('Coltex') in zeven vennootschappen, waaronder Didi Huur B.V. ('Didi') is de tussen Coltex en appellante, Stichting Erjeebee V ('Erjeebee'), een belegger in vastgoed, gesloten huurovereenkomst onder algemene titel overgegaan op Didi. Erjeebee meent dat zij daardoor in een nadeliger positie is geraakt, onder meer omdat Coltex veel meer verhaal bood dan Didi, en vordert daarom wijziging van de huurovereenkomst zodat het stellen van een bankgarantie als verplichting wordt opgenomen. De kantonrechter heeft de vordering afgewezen. Het hof heeft het vonnis bekrachtigd. Volgens het hof heeft Erjeebee onvoldoende onderbouwd dat de huurovereenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven.

Internationale Meubel Groep/X

In dit geding vordert verweerster in cassatie een verklaring voor recht dat de opzegging van haar lidmaatschap door eiseres tot cassatie (Internationale Meubel Groep Holding B.V., 'IMG'), een vereniging voor detailzaken in meubels en aanverwante zaken, jegens haar onrechtmatig was. Het hof heeft de afwijzing van deze vordering in eerste aanleg vernietigd en de vordering alsnog toegewezen. Daartoe heeft het hof onder meer overwogen dat ondanks de rechtsgeldigheid van het besluit een opzegging in strijd met het bepaalde in artikel 2:8 lid 1 BW wel onrechtmatig kan zijn, en dat IMG andere motieven moet hebben gehad dan de in het opzeggingsbesluit aangegeven gronden. Daarnaast overwoog het hof dat IMG het lidmaatschap niet abrupt had moeten beëindigen maar minst genomen verweerster een termijn van een half jaar had moeten gunnen. In het principale cassatieberoep klaagt IMG onder meer dat het hof de andere in de opzeggingsbesluit genoemde gronden onvoldoende in zijn oordeel heeft betrokken. In het incidentele beroep klaagt verweerster dat het hof een verrassingsbeslissing heeft gegeven door uit te gaan van een opzegtermijn van minimaal een half jaar zonder dat partijen zich daarover hebben kunnen uitlaten. De Hoge Raad acht beide klachten gegrond.

Gemeenschap Essalam Moskee/Essalam Moskee

De Stichting Gemeenschap Essalam Moskee ('SGEM') vordert vernietiging van bestuursbesluiten tot statutenwijziging van het bestuur van de Stichting Moskee Essalam ('de Stichting'). De rechtbank wijst het verweer dat SGEM niet-ontvankelijk is af, draagt SGEM op bewijs te leveren van haar stelling dat de bedoelde besluiten niet zijn genomen conform de vereisten voor geldigheid als vermeld in de statuten, en houdt in afwachting van bewijslevering iedere verdere beslissing aan.

Nijhuis q.q./Bestuurders Reisbureau

In deze procedure vordert de curator van een gefailleerde vennootschap van haar gewezen bestuurders terugbetaling van het door hen één dag voor de faillissementsaanvraag naar de rekening van de moedervennootschap overgeboekte bedrag van € 37.000. De rechtbank heeft deze vordering afgewezen. Het hof heeft deze beslissing gedeeltelijk vernietigd. Volgens het hof hebben de bestuurders van de vennootschap, terwijl duidelijk was dat het faillissement van de vennootschap onafwendbaar was, een betaling aan de moedervennootschap gedaan, waar geen andere rechtsgrond voor was dan dat deze opeisbaar was, terwijl de vennootschap voor haar verdere exploitatie niet afhankelijk was van de moeder. Doordat vele andere schuldeisers onbetaald bleven, hebben de bestuurders zodanig onrechtmatig gehandeld jegens de vennootschap en de gezamenlijke schuldeisers, dat hen een persoonlijk ernstig verwijt treft, aldus het hof.

X/Chilean Lumber Company S.A. (CLC)

In dit geding vordert verweerster in cassatie, Chilean Lumber Company S.A. ('CLC') schadevergoeding op grond van onrechtmatige daad van eiser tot cassatie, de bestuurder ('X') van Arkans Limited ('Arkans'), in verband met gelden van CLC die X zich zou hebben toegeëigend. In eerste aanleg is de vordering toegewezen. Het hof heeft deze beslissing bekrachtigd. Daartoe overwoog het hof onder meer dat de vraag naar het toepasselijke recht niet moet worden beantwoord aan de hand van de conflictregels van de Wet conflictenrecht corporaties ('WCC'), omdat het hier niet gaat om de aansprakelijkheid van X als bestuurder van Arkans maar om zijn aansprakelijkheid voor schade uit onrechtmatige daad. Voorts heeft het hof overwogen dat de aansprakelijkheidsvraag op grond van artikel 4 lid 3 Rome II wordt beheerst door Nederlands recht, aangezien zo al niet moet worden aangenomen dat CLC de schade in Nederland heeft opgelopen, de onrechtmatige daad in ieder geval de nauwste band heeft met Nederland. Daartegen richt zich het middel. De Hoge Raad heeft de zaak met toepassing van artikel 81 lid 1 RO afgedaan.

Sponsor volleybalvereniging/stichtingsbestuur

Eiser, een sponsor van een stichting die zich richt op de financiële ondersteuning van een volleybalvereniging, leent € 50.000 aan de stichting voor deelname aan een door een derde ('C') voorgestelde beleggings(constructie) die jaarlijks een rendement van 25 procent in het vooruitzicht stelt. De stichting verbindt zich tot een aflossing aan eiser van acht procent (van het restant) van de hoofdsom per jaar. De stichting stelt te zijn opgelicht en komt haar aflossingsverplichtingen jegens eiser niet na. In het onderhavige geding vordert eiser schadevergoeding van het stichtingsbestuur, omdat hij als schuldeiser door het onbetaald en onverhaalbaar blijven van zijn vorderingen is benadeeld. De rechtbank wijst de vordering af. Volgens de rechtbank is er geen causaal verband tussen de onrechtmatige gedraging en de schade en is er geen sprake van een voldoende ernstig persoonlijk verwijt.

Boskalis/Fugro

In dit kort geding vordert Koninklijke Boskalis Westminster N.V. ('Boskalis'), houdster van twintig procent van de aandelen in het geplaatste kapitaal van Fugro N.V. ('Fugro'), dat Fugro op grond van artikel 2:114a BW als agendapunt in de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders opneemt dat de raad van bestuur en raad van commissarissen van Fugro al hetgeen doen dat nodig is om een beschermingsconstructie te beëindigen. De voorzieningenrechter wijst de vordering af. In hoger beroep wordt die beslissing bekrachtigd. Het hof heeft daartoe overwogen dat het agenderingsverzoek van Boskalis geen betrekking heeft op een onderwerp waarover de AVA bevoegd is een besluit te nemen, en dat de Aandeelhoudersrichtlijn (2007/36/EG) geen inhoudelijke nieuwe rechten aan aandeelhouders toekent.

VEB/LCI

Dit geding betreft een collectieve actie van de Vereniging Effectenbezitters ('VEB') en de stichting VEB Actie LCI ('de Stichting') tegen de gewezen bestuurder en commissarissen van de gefailleerde beursgenoteerde vennootschap LCI Group Technology N.V. ('LCI'), waarin zij onder meer vorderen dat voor recht wordt verklaard dat in de jaarstukken 2000/2001 een misleidende voorstelling is gegeven, de bestuurder en commissarissen een ernstig verwijt van onbehoorlijke taakvervulling respectievelijk onbehoorlijk toezicht kan worden gemaakt, en dat de aandeelhouders die daardoor afgeleide schade hebben geleden direct een schadevergoedingsvordering kunnen instellen. In eerste aanleg hebben de bestuurder en commissarissen een beroep gedaan op verjaring van de op onrechtmatig handelen gegronde vorderingen. De rechtbank heeft dat verweer gehonoreerd en de VEB en de Stichting niet-ontvankelijk verklaard. Het hof heeft die beslissing vernietigd, overwegende dat pas met het verschijnen van het openbaar gemaakte rapport (op 13 juni 2003) van de curatoren over de oorzaken van het faillissement van LCI voldoende concrete feiten en omstandigheden bekend werden die meebrachten dat verlangd kon worden dat de aandeelhouders met het oog op het vaststellen van aansprakelijkheid actie zouden ondernemen. Voorts oordeelt het hof dat de namens de VEB betekende exploten (op 12 juni 2008) de verjaring van de vorderingen van de aandeelhouders in LCI tijdig hebben gestuit, zodat de desbetreffende vorderingen niet zijn verjaard. Het hof heeft partijen de gelegenheid gegeven voor een nadere memoriewisseling.

verzoeker/Tolsa Nederland  

Verzoeker is gewezen statutair bestuurder van Tolsa Nederland B.V. ('Tolsa'). Tijdens een bijzondere algemene vergadering is hij door de enig aandeelhouder van Tolsa ontslagen en is zijn arbeidsovereenkomst opgezegd, terwijl hij niet bij de vergadering aanwezig was en niet heeft ingestemd met zijn ontslag. In het onderhavige geding vraagt verzoeker primair vernietiging van het ontslagbesluit op grond van artikel 7:671 lid 1 BW. De rechtbank wijst het primaire verzoek af, omdat schriftelijke instemming met de opzegging van de arbeidsovereenkomst op grond van artikel 7:671 lid 1 sub e BW niet is vereist.