X/Y

A is enig aandeelhouder in vennootschap X. Vlak voor de overdracht van zijn aandelen aan vennootschap Y heeft A een tussentijdse dividenduitkering gedaan ten laste van de vrije reserves. Een deel van de uitkering kan worden uitbetaald, omdat Y kort daarvoor een achtergestelde lening is aangegaan. Het overige deel van de uitkering wordt omgezet in een lening. Na faillissement van vennootschap X vordert de curator A hoofdelijk te veroordelen tot betaling van het faillissementstekort op grond van artikel 2:248 lid 1 BW jo. artikel 2:11 BW. De rechtbank wijst de vordering toe. Het hof wijst de vordering af. Hoewel de betalingsverplichtingen van vennootschap X als gevolg van dividenduitkering (en met name de daarmee gemoeide leningen) zijn toegenomen, is daarmee niet haar liquiditeitspositie in negatieve zin aangetast, in die zin dat zij daardoor in betalingsmoeilijkheden werd gebracht. Evenmin is er reden om aan te nemen dat de dividenduitkering, zoals deze heeft plaatsgevonden, redelijkerwijs tot gevolg zou hebben dat de crediteuren van X niet meer zouden kunnen worden voldaan.

Meubel Groep Holding BV

Internationale Meubel Groep B.V. ('IMG') – opgericht als vereniging – heeft het lidmaatschap van NVT B.V. ('NTV') opgezegd. NVT vordert een verklaring voor recht dat de opzegging onrechtmatig was en dat de daaruit voortvloeiende schade dient te worden vergoed. Het hof oordeelt dat het besluit, hoewel rechtsgeldig, onrechtmatig is en verwijst daarbij in het bijzonder naar twee omstandigheden: (i) bij IMG hebben bij de opzegging van het lidmaatschap andere motieven voorgezeten dan de in het besluit aangegeven gronden; (ii) de opzegging had voor NVT aanzienlijke consequenties, welke consequenties werden vergroot door de abrupte opzegging. Tevens spreekt het hof zich uit over de betekenis en reikwijdte van artikel 2:8 BW. Tot slot geeft het hof een oordeel over de status van een procesafspraak gemaakt ter gelegenheid van de comparatie.

X/Y

Dit is een tussenvonnis (zie ECLI:NL:RBLIM:2015:952). De bestuurders worden aansprakelijk gehouden op grond van art. 2:248 BW. Er is echter geen sprake van feitelijk bestuurderschap in de zin van artikel 2:248 lid 7 BW, omdat de handelingen van gedaagde niet het beleid van de vennootschap (mede) bepaalden als ware hij bestuurder.

Holland Pensioen Partners B.V.

Een geschil met betrekking tot de waardering van aandelen behoort in hoger beroep tot de exclusieve competentie van de Ondernemingskamer (art. 2:336 lid 3 BW). Dat de geïntimeerden zich relatief laat op de onbevoegdheid hebben beroepen, doet hier niets aan af gelet op artikel 72 Rv.

X/Y

Zaak over ontbinding en vereffening van een vof, opgericht in 1935. De (thans overleden) vennoten hebben zonder succes geprobeerd overeenstemming te bereiken over ontbinding van de vof en de scheiding en verdeling van het vennootschapsvermogen, bestaande uit percelen land. Gedurende die tijd hebben de vennoten ieder afzonderlijk percelen van de vof geëxploiteerd. Eiser, de zoon van de als eerst overleden vennoot vordert ontbinding van de vof en verdeling overeenkomstig het gebruik van de percelen sinds 1976. Gedaagde, zoon van de laatst overleden vennoot, stelt dat de vof al kort na de dood van de eerst overleden vennoot is ontbonden, met voortzetting van de onderneming van de vof door zijn vader c.q. gedaagde zelf. De rechtbank volgt gedaagde hierin niet: de vof is conform de vennootschapsovereenkomst voortgezet met de intentieverklaring daartoe (zoals voorzien in het vennootschapscontract) van de zoon van de eerst overleden vennoot. Een beroep op het ontbreken van een tijdige verklaring van A, zoals voorgeschreven in het vennootschapscontract, is naar eisen van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. De rechtbank spreekt ontbinding van de vof uit. Aan gedaagde komt na ontbinding van de vof niet het recht toe de onderneming van de vof voort te zetten. Uitgangspunt bij de verdeling na de vereffening is dat aansluiting wordt gezocht bij de feitelijke verdeling zoals deze vanaf 1976 heeft gegolden.

X/Y

Bestuurdersaansprakelijkheid en eisen van behoorlijke rechtspleging. Koper van aandelen in een vennootschap houdt de bestuurder en de (vermeend) feitelijk beleidsbepaler, beide in die hoedanigheid, maar ook als aandeelhouders van verkoper, aansprakelijk voor het niet leveren van de aandelen door de inmiddels ontbonden verkoper. Koper stelt schade te hebben geleden als gevolg van het mislopen van belastingvoordeel (compensabel verlies), alsmede als gevolg van onttrekkingen die zijn gedaan van de bankrekening van de vennootschap. Koper heeft volgens het hof evenwel onvoldoende onderbouwd dat sprake is van schade en dat gedaagden (geïntimeerden) een verwijt kan worden gemaakt dat hun persoonlijke aansprakelijkheid ter zake vestigt. Het hof overweegt dat wanneer een partij een omvangrijk rapport als het onderhavige in het geding brengt, dit het hof niet noopt alle daarin vermelde feiten en omstandigheden zonder meer als door die partij aan haar standpunt ten grondslag gelegde stellingen aan te merken.

Selectieve betaling na echtscheiding

A is enig bestuurder en enig aandeelhouder van B B.V. ('B'). Eiser en A zijn in algehele gemeenschap van goederen gehuwd. In het kader van hun echtscheiding hebben eiser en B een overeenkomst gesloten. B voldoet niet aan haar betalingsverplichting en eiser stelt A (naast B) hiervoor aansprakelijk. De rechtbank wijst de vordering toe. A heeft bewerkstelligd dat enkel de vordering van eiser door B niet werd voldaan.

Art & Finish

A heeft een arbeidsovereenkomst met X. X heeft haar activa en passiva verkocht aan Art en Finish, waarna die koopovereenkomst door Art en Finish wordt vernietigd (en subsidiair: ontbonden). A stelt dat sprake is van overgang van onderneming van X op Art en Finish en vordert in kort geding van Art en Finish betaling van zijn loon. De kantonrechter heeft de vordering in kort geding toegewezen. In hoger beroep wijst het hof de vordering af. Met verwijzing naar vaste rechtspraak van het Hof van Justitie oordeelt het hof dat het, gelet op alle feitelijke omstandigheden, onvoldoende aannemelijk is dat een overgang van onderneming heeft plaatsgevonden. Het sluiten van een koopovereenkomst brengt niet zonder meer mee dat sprake is van overgang van onderneming.

Verwiel q.q./4Pet

De curator sluit een koopovereenkomst, onder meer met betrekking tot bedrijfsinventaris, in het kader van een snelle doorstart van twee vennootschappen. Hoewel de koper belang hecht aan de overname van een specifiek actief, een zogenoemde infrarooddroger, heeft de curator deze niet overgedragen. Het hof oordeelt dat de curator toerekenbaar tekort is geschoten dan wel onrechtmatig heeft gehandeld en de schade die de koper dientengevolge lijdt, dient te vergoeden. De curator had volgens het hof beter rekening moeten houden met de belangen van de koper. De Hoge Raad casseert: het oordeel van het hof is onvoldoende gemotiveerd. Het hof is niet ingegaan op diverse aangevoerde omstandigheden.

X/Y

Na verkoop en levering van aandelen in drie vennootschappen blijkt de winst lager dan geprognosticeerd. De gekochte vennootschappen failleren, waarna de (indirect) koper c.s. de verkoper en haar bestuurder aanspreekt. Met betrekking tot het project waar wel een voorcalculatorisch verlies was weergegeven, acht de rechtbank het enkele feit dat achteraf is gebleken dat het voorcalculatorisch verlies hoger was, onvoldoende om te oordelen dat verkoper (welbewust) onjuiste informatie heeft verstrekt. Als koper meer zekerheid over de omvang van het voorcalculatorisch verlies had willen hebben, had het op de weg van koper gelegen hierover nadere vragen te stellen dan wel onderzoek te plegen. Mede gelet op de betwisting van verkoper B dat sprake is van voorcalculatorische verliezen in de andere projecten had het op de weg van koper c.s. gelegen nadere concrete feiten en omstandigheden aan te voeren waaruit kan worden afgeleid dat (welbewust) onjuiste informatie is verstrekt. De rechtbank overweegt daarbij dat koper c.s. voor het due diligence-onderzoek toegang had tot de gehele administratie van de drie vennootschappen en alle betrokkenen kon bevragen. De conclusie is dat koper haar onderzoeksplicht heeft verzaakt en dat verkoper haar informatieplicht heeft vervuld. Geen bestuurdersaansprakelijkheid.