Afwijzing verzoek heropening vereffening Panver B.V.

Een ontbonden vennootschap is ten onrechte als zijnde geliquideerd uitgeschreven uit het handelsregister. Zij heeft echter nog een aandelenpakket waarvan de overdracht nog niet heeft plaatsgevonden omdat de notaris de leveringsakten nog niet heeft gepasseerd. De KvK wil de uitschrijving niet herstellen ‘omdat aan de uitschrijving een vereffening is voorafgegaan’. De voormalig aandeelhouder verzoekt de rechtbank daarom de vereffening te heropenen en een vereffenaar te benoemen. De rechtbank wijst het verzoek af, omdat heropening niet nodig is nu de vereffening nog niet is geëindigd en de vereffenaar van destijds bevoegd is gebleven de rechtshandelingen te verrichten die noodzakelijk zijn voor de vereffening.

Karskens/Omroepvereniging Ongehoord Nederland II

Arnold Karskens heeft geen recht op een billijke vergoeding, omdat Omroepvereniging Ongehoord Nederland een redelijke ontslaggrond had en niet ernstig verwijtbaar heeft gehandeld. Omdat de opzegtermijn niet in acht is genomen, wordt aan Karskens de gefixeerde schadervergoeding toegekend.

Karskens/Omroepvereniging Ongehoord Nederland I

Het ontslag van Arnold Karskens als bestuurder van Omroepvereniging Ongehoord Nederland per 11 oktober 2024 wordt vernietigd, onder meer vanwege een te late oproeping van de bestuurder. Zijn loonvordering wordt gedeeltelijk toegewezen.

Teruglevering van certificaten door ‘Bad Leaver’

Er heeft een arbeidsovereenkomst bestaan tussen een van de eiseressen en gedaagde. Een van de eiseressen heeft certificaten van aandelen verkocht aan gedaagde. In de hoofdzaak wordt teruglevering gevorderd van de door gedaagde gehouden certificaten (primair) tegen een koopprijs van € 28.000. De hoogte van deze koopprijs is een gevolg van de kwalificatie van gedaagde als ‘Bad Leaver’. De feiten en omstandigheden die volgens eiseressen moeten leiden tot de kwalificatie van gedaagde als ‘Bad Leaver’, hebben betrekking op de arbeidsovereenkomst die tussen een van de eiseressen en gedaagde heeft bestaan. De zaak wordt daarom verwezen naar de kamer voor kantonzaken (van een andere rechtbank).

Tegenstrijdig belang prioriteitsaandeelhouder tevens bestuurder

Een prioriteitsaandeelhouder die tevens bestuurder is van een stamrecht bv wordt in een bodemprocedure door de rechtbank in privé veroordeeld tot betaling van een geldbedrag aan de stamrecht bv. In zijn hoedanigheid als prioriteitsaandeelhouder onderwerpt hij diverse besluiten die verband houden met de tenuitvoerlegging van het vonnis aan goedkeuring van de prioriteit. Daarnaast neemt hij in zijn hoedanigheid als bestuurder het besluit om een ander advocatenkantoor in te schakelen en hoger beroep in te stellen tegen het vonnis. In kort geding vordert de andere, gewone, aandeelhouder tevens bestuurder dat de besluiten worden vernietigd en/of geschorst. In eerste aanleg worden de vorderingen door de voorzieningenrechter afgewezen. In hoger beroep worden de vorderingen grotendeels toegewezen. Het hof komt tot het voorlopige oordeel dat de besluiten in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW) en de tegenstrijdigbelangregeling (art. 2:239 lid 6 BW). In de vorderingen tegen de bestuurder-prioriteitsaandeelhouder zelf wordt de eisende partij niet-ontvankelijk verklaard: een vordering tot vernietiging van een besluit van een orgaan van een rechtspersoon kan op grond van artikel 2:15 lid 1 en lid 3 BW worden ingesteld tegen de rechtspersoon door iemand die een redelijk belang heeft bij naleving van de verplichting die niet is nagekomen of door de rechtspersoon zelf (en dus niet: tegen resp. door een orgaan van de rechtspersoon).

Tweedefasebeschikking enquête: vaststelling wanbeleid en ontslag bestuurder

De OK heeft eerder een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van vennootschap A en vennootschap B. Twee broers houden (indirect) ieder 50% van de aandelen in beide vennootschappen en zijn beiden (indirect) bestuurder van beide vennootschappen. De onderlinge verstandhouding tussen de beide broers is verstoord. Op basis van het onderzoeksrapport van de OK-onderzoeker oordeelt de OK dat blijkt van wanbeleid bij de beide vennootschappen. Bestuurder 1 wordt hiervoor verantwoordelijk gehouden. De OK treft de volgende eindvoorzieningen. Bestuurder 1 wordt ontslagen, de OK-bestuurder blijft in functie als bestuurder van de vennootschappen met beslissende stem voor bepaalde duur en de overdracht ten titel van beheer van de aandelen in de vennootschappen wordt gecontinueerd voor bepaalde duur.

Customized Energy Systems B.V./Holland Energie Groep B.V. en E-Unit Nederland B.V. c.s.

In deze zaak staat het geschil centraal tussen een ontwikkelaar van batterijsystemen voor energieopslag en diens afnemer. De ontwikkelaar stelt dat de slotfactuur van het geleverde systeem onbetaald is gebleven en vordert betaling hiervan. Daarnaast vordert de ontwikkelaar betaling van de slotfactuur door de (in)directe bestuurders van de afnemer op grond van bestuurdersaansprakelijkheid uit hoofde van onrechtmatige daad. De afnemer stelt echter dat het systeem nooit daadwerkelijk is opgeleverd en vordert terugbetaling van de gemaakte kosten en een schadevergoeding. De vordering tot betaling van de slotfactuur wordt zowel in eerste aanleg als hoger beroep toegewezen, het beroep van de afnemer slaagt niet. Daarnaast worden de (in)directe bestuurders in hoger beroep alsnog aansprakelijk gehouden tot betaling van de slotfactuur op grond van bestuurdersaansprakelijkheid.

Enquête New Office Centre B.V. c.s.

In het faillissement van New Office Centre Beheer B.V. (NOCB) en New Office Centre B.V. (NOC) oordeelt de OK op verzoek van de curator dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en juiste gang van zaken. De OK gelast een onderzoek over de periode van 21 juni 2018 tot 11 juni 2021. Belangrijke punten zijn de overname en financiering van Staples Nederland voor ruim € 35 miljoen, de integratie van een vennootschap van een bestuurder in NOCB, de aankoop van aandelen in een vennootschap waarvan de andere bestuurder aandeelhouder was door NOCB voor € 1,34 miljoen en de overname en financiering van Staples Duitsland voor € 13,14 miljoen. De bestuurders en commissarissen menen dat een onderzoek geen redelijk doel meer dient, omdat de curator zelf al een onderzoek heeft verricht. De OK oordeelt dat er wel een belang is bij de enquête: het doel is mede om opening van zaken te verkrijgen en vast te stellen wie verantwoordelijk is voor mogelijk blijkend wanbeleid. Verder gaat van zowel het onderzoek als een eventuele vaststelling van (verantwoordelijkheid voor) wanbeleid een preventieve werking uit.

Enquête ICTS International N.V. (tweede fase)

OK; enquête. In een enquêteprocedure zijn in het onderzoek gebreken geconstateerd bij een aandelenuitgifte en een conversiebesluit. Uit deze gebreken blijkt onjuist beleid, maar geen wanbeleid, zo oordeelt de OK. Daarbij is van belang dat de vennootschap maatregelen heeft genomen om alle mogelijk nadelige gevolgen van de gebreken ongedaan te maken.

Einde managementovereenkomst van rechtswege bij 67-jarige leeftijd?

De rechtbank overweegt in deze procedure dat uit onder meer de managementovereenkomst niet volgt dat deze van rechtswege eindigt bij het bereiken van een bepaalde leeftijd nu daarvoor een rechtsgeldige opzegging is vereist. Ook het verder aangedragen bewijs maakt niet dat deze bepaling anders moet worden uitgelegd. Nu er, vanwege de impasse tussen de broers op bestuursniveau, geen besluit tot opzegging is, is er ook geen verplichting om de betreffende aandelen/certificaten aan te bieden.