Toetsing besluit rvc tot ontslag van bestuurder

Een statutair bestuurder van een structuurvennootschap wordt ontslagen door de raad van commissarissen en komt daartegenop in rechte. Ook het hof laat het ontslagbesluit in stand. Het besluit is niet ongeldig vanwege een tegenstrijdig belang bij de commissarissen, er is geen schending van de raadgevende stem of het hoorrecht van de bestuurder en er is geen sprake van strijd met redelijkheid en billijkheid. Het hof oordeelt voorts dat geen sprake is van een arbeidsovereenkomst met de vennootschap. De feiten en omstandigheden passen bij een bestendige vorm van medeondernemerschap.

Sportsfanatic/Bestuurder

Een ontslagen bestuurder, tevens voormalig aandeelhouder, heeft het relatiebeding geschonden dat na zijn ontslag was opgenomen in de vaststellings- en beëindigingsovereenkomst.

Verzoekster niet-ontvankelijk in faillissementsverzoek en verzoek heropening vereffening

De rechtbank oordeelt allereerst dat verzoekster per saldo geen vordering heeft, omdat zij haar vermeende vordering volledig kan verrekenen met haar schuld. Daarnaast is het verzoek ingegeven door de wens te weten aan wie bevrijdend betaald moet worden. Dat is geen vereffeningsbelang. Verzoekster wordt daarom niet-ontvankelijk verklaard in haar verzoek.

Bestuurder en aandeelhouder van SCF-Solutions/ABN AMRO Bank

Een bank spreekt de Borg tot betaling aan, maar deze weigert te betalen. In appel voert de Borg aan dat de bank onjuiste vermogensinformatie gaf bij het leggen van beslag en haar zorgplicht schond door geen aanvullende zekerheden te bedingen. Het hof oordeelt dat uitwinning van de borgtocht niet onrechtmatig is. De bank hoefde geen pandrecht op IE-rechten te vestigen om de vordering op de borg te verkleinen.

Curator schiet tekort in eigen verplichting om administratie veilig te stellen. Met wenk

De rechtbank wijst een vordering tot bestuurdersaansprakelijkheid voor het boedeltekort af, omdat de curator onvoldoende heeft onderbouwd dat gemaakte verwijten een belangrijke oorzaak zijn van het faillissement. Daarbij draait een cruciale overweging niet om het gedrag van de bestuurder, maar om een door de curator zelf gemaakte fout: hij weigerde gebruik te maken van de toegang tot de digitale boekhouding die hij zelf van de softwareleverancier (Exact) had ontvangen en verwarde de administratieplicht van de bestuurder met zijn eigen verplichting om de administratie veilig te stellen. In haar wenk geeft Elvan Ayerdem handvatten voor de praktijk voor het veiligstellen van de administratie.

Schol q.q./Bestuurder van Kozijnwens B.V.

De rechtbank houdt in een verstekzaak de bestuurder van een failliete vennootschap aansprakelijk voor het faillissementstekort en legt een bestuursverbod op voor de duur van vijf jaar.

Vordering tot vernietiging van besluiten van OK-bestuurder; vordering tot betaling van kosten van verweer van OK-functionarissen; verhaal verweerkosten op bedrag dat met toestemming van de OK buiten het vermogen van de vennootschap is geplaatst?

De aandeelhouders van de vennootschap vorderen vernietiging van besluiten genomen door de OK-bestuurder. In incidenteel appel ligt de vraag voor of appellanten onrechtmatig jegens geïntimeerden hebben gehandeld door de manier waarop appellanten de procedure over de vernietiging van de besluiten hebben gevoerd. De rechtbank en het hof wijzen de vorderingen van appellanten af. De vorderingen van geïntimeerden worden in beide instanties grotendeels toegewezen.

Verkoper/Convent Capital c.s.

Het geschil in deze procedure draait om de uitoefening van een overeengekomen put-optie. De rechtbank concludeert dat de vennootschap, gelet op het feit dat geen enkele aandeelhouder van de vennootschap het aanbod tot koop van de verkopende aandeelhouder heeft geaccepteerd, verplicht is om de optieaandelen over te nemen. Dit is immers zo overeengekomen tussen partijen in de aandeelhoudersovereenkomst. Verder komt de rechtbank tot de conclusie dat de vennootschap de wettelijke handelsrente verschuldigd is over de periode vanaf de datum waarop het verzuim is ingetreden, maar niet over de periode waarin de verkoper zelf in verzuim verkeerde (dat op enig moment is hersteld).

Uitstoting minderheidsaandeelhouder na overname Inter-Psy

Deze zaak betreft de nasleep van de overname van een grote instelling voor geestelijke gezondheidszorg. De oprichter hiervan verkoopt via een van zijn vennootschappen alle aandelen in de zorgonderneming en verwerft vervolgens indirect een belang van 15% in de verkochte vennootschap. Kort na de overname ontstaan conflicten over onder meer de governance, de zorginhoudelijke aansturing, de financiële situatie van de groep en de uitvoering van de tussen partijen gemaakte afspraken. De oprichter van de zorgvennootschap verzoekt de OK een onderzoek te gelasten en onmiddellijke voorzieningen te treffen. De andere aandeelhouders verzoeken op hun beurt om uitstoting van de (vennootschap van de) oprichter. De OK wijst het enquêteverzoek af en oordeelt dat het voortduren van het aandeelhouderschap van de oprichter in redelijkheid niet langer kan worden geduld. Daarbij weegt de OK mee dat de zorgonderneming een belangrijke regionale functie in de geestelijke gezondheidszorg vervult. Het vennootschappelijk belang wordt mede gekleurd door het publieke belang bij de continuïteit en toegankelijkheid van kwalitatief hoogwaardige zorg. Door de vennootschap tot speelbal te maken in het aandeelhoudersconflict hebben de oprichter en de aan hem verbonden vennootschappen naar het oordeel van de OK op ernstige wijze gehandeld in strijd met de jegens de vennootschap in acht te nemen eisen van redelijkheid en billijkheid. De oprichter wordt (via zijn persoonlijke vennootschap) veroordeeld haar aandelen aan de overige aandeelhouders over te dragen. De OK merkt de uitgestoten aandeelhouder op grond van de aandeelhoudersovereenkomst aan als bad leaver; de prijs bedraagt daarom 20% van de marktwaarde van haar aandelen. Ten aanzien van enkele samenhangende contractuele vorderingen verklaart de OK zich vanwege een forumkeuzebeding onbevoegd.

Hoge Raad oordeelt inzake KNVB/Vitesse: geen rechterlijke terughoudend bij beoordeling besluiten van rechtsprekende organen. Vitesse behoudt proflicentie.

De Hoge Raad laat het arrest van het hof waarin de intrekking van de proflicentie van Vitesse door de Licentiecommissie en de Beroepscommissie van de KNVB werd geschorst, grotendeels in stand. Aan organen van een rechtspersoon komt niet per definitie een ruime beleids- en beoordelingsruimte toe, en de rechter hoeft zich bij het beoordelen van besluiten van een orgaan met een rechtsprekende taak niet per definitie terughoudender op te stellen dan bij de beoordeling van besluiten van andersoortige organen. Dit hangt namelijk af van de omstandigheden van het geval. Alleen de klacht van de KNVB over de proceskostenveroordeling in het incidentele hoger beroep slaagt.