X/Y

Bestuurdersaansprakelijkheid en eisen van behoorlijke rechtspleging. Koper van aandelen in een vennootschap houdt de bestuurder en de (vermeend) feitelijk beleidsbepaler, beide in die hoedanigheid, maar ook als aandeelhouders van verkoper, aansprakelijk voor het niet leveren van de aandelen door de inmiddels ontbonden verkoper. Koper stelt schade te hebben geleden als gevolg van het mislopen van belastingvoordeel (compensabel verlies), alsmede als gevolg van onttrekkingen die zijn gedaan van de bankrekening van de vennootschap. Koper heeft volgens het hof evenwel onvoldoende onderbouwd dat sprake is van schade en dat gedaagden (geïntimeerden) een verwijt kan worden gemaakt dat hun persoonlijke aansprakelijkheid ter zake vestigt. Het hof overweegt dat wanneer een partij een omvangrijk rapport als het onderhavige in het geding brengt, dit het hof niet noopt alle daarin vermelde feiten en omstandigheden zonder meer als door die partij aan haar standpunt ten grondslag gelegde stellingen aan te merken.

Selectieve betaling na echtscheiding

A is enig bestuurder en enig aandeelhouder van B B.V. ('B'). Eiser en A zijn in algehele gemeenschap van goederen gehuwd. In het kader van hun echtscheiding hebben eiser en B een overeenkomst gesloten. B voldoet niet aan haar betalingsverplichting en eiser stelt A (naast B) hiervoor aansprakelijk. De rechtbank wijst de vordering toe. A heeft bewerkstelligd dat enkel de vordering van eiser door B niet werd voldaan.

Art & Finish

A heeft een arbeidsovereenkomst met X. X heeft haar activa en passiva verkocht aan Art en Finish, waarna die koopovereenkomst door Art en Finish wordt vernietigd (en subsidiair: ontbonden). A stelt dat sprake is van overgang van onderneming van X op Art en Finish en vordert in kort geding van Art en Finish betaling van zijn loon. De kantonrechter heeft de vordering in kort geding toegewezen. In hoger beroep wijst het hof de vordering af. Met verwijzing naar vaste rechtspraak van het Hof van Justitie oordeelt het hof dat het, gelet op alle feitelijke omstandigheden, onvoldoende aannemelijk is dat een overgang van onderneming heeft plaatsgevonden. Het sluiten van een koopovereenkomst brengt niet zonder meer mee dat sprake is van overgang van onderneming.

Verwiel q.q./4Pet

De curator sluit een koopovereenkomst, onder meer met betrekking tot bedrijfsinventaris, in het kader van een snelle doorstart van twee vennootschappen. Hoewel de koper belang hecht aan de overname van een specifiek actief, een zogenoemde infrarooddroger, heeft de curator deze niet overgedragen. Het hof oordeelt dat de curator toerekenbaar tekort is geschoten dan wel onrechtmatig heeft gehandeld en de schade die de koper dientengevolge lijdt, dient te vergoeden. De curator had volgens het hof beter rekening moeten houden met de belangen van de koper. De Hoge Raad casseert: het oordeel van het hof is onvoldoende gemotiveerd. Het hof is niet ingegaan op diverse aangevoerde omstandigheden.

X/Y

Na verkoop en levering van aandelen in drie vennootschappen blijkt de winst lager dan geprognosticeerd. De gekochte vennootschappen failleren, waarna de (indirect) koper c.s. de verkoper en haar bestuurder aanspreekt. Met betrekking tot het project waar wel een voorcalculatorisch verlies was weergegeven, acht de rechtbank het enkele feit dat achteraf is gebleken dat het voorcalculatorisch verlies hoger was, onvoldoende om te oordelen dat verkoper (welbewust) onjuiste informatie heeft verstrekt. Als koper meer zekerheid over de omvang van het voorcalculatorisch verlies had willen hebben, had het op de weg van koper gelegen hierover nadere vragen te stellen dan wel onderzoek te plegen. Mede gelet op de betwisting van verkoper B dat sprake is van voorcalculatorische verliezen in de andere projecten had het op de weg van koper c.s. gelegen nadere concrete feiten en omstandigheden aan te voeren waaruit kan worden afgeleid dat (welbewust) onjuiste informatie is verstrekt. De rechtbank overweegt daarbij dat koper c.s. voor het due diligence-onderzoek toegang had tot de gehele administratie van de drie vennootschappen en alle betrokkenen kon bevragen. De conclusie is dat koper haar onderzoeksplicht heeft verzaakt en dat verkoper haar informatieplicht heeft vervuld. Geen bestuurdersaansprakelijkheid.

X/Y

Een bestuurder is op de hoogte gebracht van de wens van de andere aandeelhouders om de bestuurder te ontslaan. De bestuurder is partij bij een aandeelhoudersovereenkomst waarin, in tegenstelling tot het dwingendrechtelijke vereiste van twee derde meerderheid (zoals ook opgenomen in de statuten), unanimiteit wordt vereist voor het aandeelhoudersbesluit tot ontslag van een bestuurder. Het hof oordeelt dat de redelijkheid en billijkheid in de weg staat aan de toepassing van de bepaling uit de aandeelhoudersovereenkomst. De wettelijke regeling van artikel 2:244 BW dient ertoe ervoor te waken dat ontslag van een bestuurder te zeer wordt bemoeilijkt, dan wel onmogelijk wordt gemaakt. Deze regeling dient het belang van de vennootschap. In de statuten kan hier niet van worden afgeweken.

X/Y

Optas Pensioenen N.V. verzoekt de rechter om op grond van artikel 2:18 lid 4 BW toestemming te verlenen tot ontklemming. Optas Pensioenen N.V. is (rechtsopvolger van) een in een naamloze vennootschap omgezette stichting. De rechtbank overweegt dat de vraag die centraal staat is of door de ontklemming derden worden benadeeld in strijd met de redelijkheid en billijkheid dan wel of sprake is van een verandering van doelstelling in strijd met de openbare orde. De rechtbank wijst het verzoek toe.

H.W. Holding B.V./RDH Beheer B.V.

Ontslag als statutair bestuurder niet tevens einde managementovereenkomst. Dit mag niet te lichtvaardig worden aangenomen. Aangetekende brief en vermelden grond opzegging vereist. Managementovereenkomst in casu rechtsgeldig met een opzegtermijn van zes maanden opgezegd.

X/Y

De curator van bedrijf X spreekt een contractspartij (gedaagde 1) en de bestuurder van X aan in verband met (gesteld) paulianeus handelen. Ten aanzien van de bestuurder beroept de curator zich tevens op artikel 2:248 BW. De vordering van de curator op gedaagde 1 op grond van paulianeus handelen wordt afgewezen. De vordering jegens de bestuurder van de gefailleerde vennootschap wordt eveneens afgewezen. Weliswaar staat krachtens het bepaalde in artikel 2:248 BW vast dat de bestuurder van de gefailleerde vennootschap zijn taak als bestuurder onbehoorlijk heeft vervuld, doch de bestuurder heeft in voldoende mate aannemelijk gemaakt dat andere feiten of omstandigheden dan zijn kennelijk onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak van het faillissement zijn geweest.

X/Y

Beoordeling of sprake is van medeschuldenaarschap dan wel borgtocht van een (indirect) bestuurder/medeaandeelhouder in privé met betrekking tot een geldlening die is verstrekt aan de vennootschap. Eiseres heeft niet voldaan aan de stelplicht, die immers op haar rust omdat zij zich op de rechtsgevolgen van haar stelling beroept, en onvoldoende onderbouwd gesteld dat van medeschuldenaarschap dan wel borgtocht sprake is, zodat afwijzing van de vordering volgt.