Beheer en Bouwbedrijf

Aansprakelijkheid van de (enig) indirect bestuurder van een gefailleerde dochtervennootschap op grond van artikel 6:162 BW. In casu zijn er substantiële betalingen gedaan aan de moedervennootschap ten behoeve van managementfees. Hierdoor zijn de schuldeisers van de dochtervennootschap benadeeld. Voor de maatstaf voor persoonlijk en ernstig verwijt wordt aangesloten bij HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758, NJ 2006/659 (Ontvanger/Roelofsen). Is voor een beroep op verrekening tussen moeder- en dochtervennootschap vereist dat de moedervennootschap partij is in het geding? De Hoge Raad beantwoordt deze vraag ontkennend onder verwijzing naar artikel 6:7 lid 2 BW.

RBOC 'Fort Markenbinnen' & Stichting RBOC 'Fort Markenbinnen'/X

Vordering tot vernietiging en/of het nietig verklaren van besluiten van een vennootschap en een stichting. Vernietiging van een besluit kan plaatsvinden op een vordering tegen de rechtspersoon van iemand die een redelijk belang heeft bij de naleving van de verplichting die niet is nagekomen, zoals bedoeld in artikel 2:15 lid 3 sub a BW. Ter beantwoording ligt de vraag voor of X een dergelijk redelijk belang heeft. Een redelijk belang ontbreekt doorgaans indien de vernietiging niet het door X beoogde effect zal sorteren. In casu wordt betwijfeld of vernietiging het beoogde effect zal sorteren. Ook neemt de rechtbank aan dat een mogelijke vordering tot vernietiging verjaard is. Ook wordt geoordeeld dat de genomen besluiten niet nietig zijn, noch dat ze in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid (op grond van art. 2:8 BW).

Govinda

Partij vordert verdeling van de gemeenschap. Er is echter geen ‘informele’ vennootschap onder firma tot stand gekomen en daarbij ook geen gemeenschap tussen de twee partijen die samenwerkten. Het hof kijkt daarbij naar de feitelijke situatie. Opmerkelijk is dat het hof ook blijft vasthouden aan de eis dat sprake moet zijn van een akte van oprichting van de vof op grond van artikel 22 WvK.

My Guide

X is bestuurder van twee rechtspersoon-bestuurders naar Zwitsers recht, Road Group Holding AG en My Guide GmbH. Deze vennootschappen zijn op hun beurt bestuurder van My Guide (Nederland) BV. Laatstgenoemde is failliet verklaard. De curator stelt X ex artikel 2:11 BW hoofdelijk aansprakelijk. De rechtbank wijst de vordering van de curator af, overwegende dat uit het antwoord op de prejudiciële vragen aan de Hoge Raad volgt dat een bestuurder van een besturende vennootschap slechts ex artikel 2:11 BW aansprakelijk is indien de door hem bestuurde aansprakelijke rechtspersoon-bestuurder een Nederlandse rechtspersoon is. 

Sothysa

Bestuurdersaansprakelijkheid van de bestuurders en de indirect bestuurder van een vennootschap op grond van artikel 2:138 BW. Wegens het ontbreken van jaarrekeningen wordt onbehoorlijk bestuur aangenomen en is het aan de (in deze casus) indirect bestuurder om aan te tonen dat het onbehoorlijk bestuur geen belangrijke oorzaak van het faillissement is geweest. De indirect bestuurder slaagt hier niet in. Met de curator oordeelt de rechtbank daarom dat de oorzaak van het faillissement niet (zozeer) te wijten is aan externe oorzaken, maar aan een onbehoorlijke taakvervulling van de bestuurders, waaronder de indirect bestuurder. De rechtbank wijst de vordering van de curator toe.

Promneftstroy/Yukos Capital

Promneftstroy vordert te verklaren dat de door Glendale en Yukos Capital gelegde beslagen op de aandelen van Yukos Finance zijn vervallen, nu die beslagen zijn betekend aan Yukos Oil, de aandelen vervolgens zijn verkocht aan Promneftstroy en het faillissement van Yukos Oil als gevolg van een vonnis van de rechtbank te Moskou in Rusland als geëindigd dient te worden beschouwd. Het hof overweegt dat Promneftstroy betoogt dat het bestaan van Oil een zaak is van corporatierecht. Nu ervan moet worden uitgegaan dat het niet meer bestaan van Oil een rechtsgevolg is van het Russische faillissementsrecht, en niet van het Russische vennootschapsrecht, beroept Promneftstroy zich op rechtsgevolgen die door het faillissementsrecht van de Russische Federatie aan een faillissement worden verbonden. Op grond van Hoge Raad 13 september 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ5668 is dat, vanwege de werking van het territorialiteitsbeginsel, niet toegestaan, omdat dit ertoe leidt dat onvoldane crediteuren, Glendale en Capital, zich niet meer kunnen verhalen op in Nederland aanwezig vermogen van Oil. Dit betekent dat Oil met het oog op de vorderingen van Glendale en Capital geacht moet worden (nog) te bestaan.

Tana Netting Netherlands B.V.

Als resultaat van een door de OK bevolen onderzoek is wanbeleid vastgesteld. De (indirect) bestuurder van de vennootschappen is hiervoor verantwoordelijk en derhalve wordt deze eveneens veroordeeld in de kosten van het onderzoek.

Recreatiepark De Stille Wille

Partijen waren het er al over eens dat een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken noodzakelijk was, maar hebben daarvan afgezien wegens het treffen van een regeling. Die regeling is echter niet nagekomen, zodat geen openheid is verkregen. Holding c.s. hebben verder erkend dat A en C geld aan Holding hebben onttrokken. Voorts is de vraag in hoeverre C, in strijd met de regeling, feitelijk bij het bestuur van Holding betrokken is geweest. Ook kan aan de zakelijkheid van de leningen van Holding aan A en C worden getwijfeld. Tot slot is niet duidelijk aan wie de aandelen Holding toekomen. Dit alles roept twijfel op over een juist beleid en een juiste gang van zaken en vormt voldoende grond voor een onderzoek.

VMS 1

Er bestaat onduidelijkheid over de vraag of nog sprake is van een arbeidsovereenkomst. Aangezien het hof concludeert dat hiervan geen sprake meer was, zijn de bestuurders ook niet hoofdelijk aansprakelijk vanwege het feit dat de bestuurders zijn afgetreden zonder een nieuw bestuur te benoemen. Zij hebben daardoor niet onrechtmatig gehandeld.

A/X

Na turboliquidatie is alsnog het faillissement uitgesproken van de vennootschap, omdat summierlijk gebleken is van feiten en omstandigheden die voldoende aannemelijk maken dat er nog baten zijn. Ook is summierlijk gebleken van een vorderingsrecht ten tijde van de faillissementsaanvraag en van meerdere (opeisbare) schulden, zodat sprake is van pluraliteit van schuldeisers en van een toestand dat appellante is opgehouden te betalen. De handhaving van de vordering levert geen misbruik van bevoegdheid op.