Projectregisseurs B.V.

Gelet op alle omstandigheden van het geval – onder meer de formulering van de mededeling door de bestuurder (de vermeende stelligheid wordt in de direct daarop volgende volzin al enigszins genuanceerd), de aard en omvang van de nieuwe, aanvullende verplichting van de vennootschap en de in verband daarmee gedane toezegging van de schuldeiser – is het hof van oordeel dat hier geen sprake is van een zodanig ernstig persoonlijk verwijt aan de bestuurder, dat hierdoor sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid.

Escura/Catilia

Escura heeft een overeenkomst gesloten met Catilia ter overname van 90% van de aandelen van Catilia. De prijs van de overname wordt bepaald op basis van de fiscale boekwaarde plus de goodwill, welke wordt bepaald op € 2.725.000. Na het sluiten van de overeenkomst ontstaat onenigheid over de boekwaarde van balans op de overnamedatum. In geschil is of de geactiveerde goodwill dient te worden gecorrigeerd door het vormen van een latentie. De rechtbank en het hof hebben dit bevestigd. De A-G concludeert dat ook de geactiveerde goodwill gecorrigeerd dient te worden door een te vormen belastinglatentie. De Hoge Raad oordeelt echter dat het oordeel van het hof onjuist dan wel onbegrijpelijk is. Een belastinglatentie wordt gevormd ten behoeve van nog te betalen belasting. Over geactiveerde goodwill dient in de toekomst niet meer te worden afgerekend. Het oordeel dat de waarde van de geactiveerde goodwill moet worden verminderd door een latentie is dus onjuist.

Commanditaire vennoten/X

Op 1 september 1998 wordt CV X opgericht met A en B als commanditaire vennoten en hun zoons als beherend vennoten. De CV drijft een onderneming met daarin een lunchroom. Op 21 september 2010 koopt Z de lunchroom van CV X. In de overeenkomst wordt opgenomen dat de overdrager zorg dient te dragen voor de lopende verplichtingen van werknemers. Voor gevallen waarin niet wordt nagekomen, wordt een boetebeding opgenomen. Er blijft een verplichting jegens een werknemer onbetaald. Z vordert betaling van dit schuldig gebleven bedrag en de contractuele boete. Ook A en B zijn hoofdelijk aansprakelijk gesteld, omdat zij hun beheersverbod zouden hebben overtreden. Het hof wijst de vordering uit hoofde van de werknemersaanspraak toe. De boete wordt wegens het achterwege blijven van een ingebrekestelling echter verworpen. A en B hebben hun beheersverbod overtreden en zijn hoofdelijk aansprakelijk.

Beleggingsvereniging De Paasberg

Eisers hebben in 2000 een beleggingsadviseur aanzienlijke middelen laten investeren. In 2007 meldt de adviseur dat zijn adviesbureau wordt omgezet in een vereniging. Eisers maken noch bezwaar, noch stemmen zij toe. Als eisers in 2007 en 2009 om uitbetaling verzoeken, geeft de vereniging niet thuis, stellende dat er met de leden een afspraak is gemaakt om niet tot uitbetaling over te gaan. De rechtbank oordeelt dat, nu door de vereniging niet helder over de lidmaatschapsrechten is gecommuniceerd, niet kan worden gezegd dat de vereniging er bij het ontbreken van bezwaar gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat eisers met de omzetting hebben ingestemd. Aldus zijn eisers geen lid geworden van de vereniging en geldt de afspraak om niet tot uitbetaling te gaan voor hen niet.

MMHH/Vereniging VEB

Uitkoopprocedure op grond van artikel 2:92a BW. MMHH heeft op de dag van de dagvaarding ten minste 95% van het geplaatste kapitaal aan Wegener verschaft. Ook heeft MMHH de gezamenlijke andere aandeelhouders gedagvaard. De Ondernemingskamer stelt voorop dat met betrekking tot de waarde van de aandelen het aankomt op de waarde die de aandelen op de peildatum hebben in het economisch verkeer en dat als peildatum geldt een datum die zo dicht mogelijk ligt bij de datum waarop de aandelen in eigendom overgaan. Van een ten beurze genoteerd aandeel dient de waarde te worden gesteld op de prijs die op de beurs voor dat aandeel wordt betaald.

Ondernemingsraad CBB/ CBB

Brief aan de ondernemingsraad moest worden aangemeld als kennisgeving van een besluit van de onderneming. Termijn voor indiening beroep verzoekschrift, als bepaald in artikel 26 lid 2 WOR, is verlopen.

DIM Vastgoed N.V.

Ten aanzien van een deskundigenrapport ten behoeve van een onderzoek naar het vaststellen van de overnameprijs per aandeel is niet alle informatie aan alle partijen verstrekt. Derhalve is niet voldaan aan het beginsel van hoor en wederhoor ex artikel 19 Rv. De OK oordeelt dat deskundigen een niet-inhoudelijk overzicht dienen te overleggen, waarna de overnemende partij kan melden welke stukken niet overlegd mogen worden door een gemotiveerd beroep op vertrouwelijkheid te doen.

Stichting Daidalos

Bestuurdersaansprakelijkheid. Onbehoorlijke taakvervulling bestuurders van een stichting door in de laatste jaren voor faillissement niet zorg te dragen voor een deugdelijke administratie. Nu de curator echter niet aannemelijk heeft gemaakt dat de schuldeiser door de ondeugdelijke administratie schade hebben geleden, wordt de vordering van de curator afgewezen.

TMC Group B.V.

Aangezien de prijs billijk wordt geacht en er zich verder geen omstandigheden en feiten hebben voorgedaan die nopen tot afwijking van de biedprijs, besluit de OK dat de prijs van de over te dragen aandelen gelijk is aan de biedprijs onder het openbaar bod.

aansprakelijkheidsverklaring SNS Bank

Verzet ex artikel 2:404 BW tegen het voornemen van SNS Bank resp. SNS Reaal tot beëindiging van de overblijvende aansprakelijkheid voor schulden uit rechtshandelingen van Propertize resp. PRPZ die vóór 1 januari 2014 zijn verricht. De rechtbank roept in herinnering dat een verzet gegrond wordt verklaard indien voor de voldoening van de vorderingen van schuldeiser geen zekerheid wordt gesteld of een andere waarborg wordt gegeven. Dit geldt niet indien de schuldeiser, na het beëindigen van de aansprakelijkheid, gezien de vermogenstoestand van de rechtspersoon of uit anderen hoofde, voldoende waarborgen heeft voor de voldoening van zijn vorderingen. In casu ligt de bewijslast bij SNS om aan te tonen dat er voldoende waarborgen zijn. De rechtbank draagt SNS op tot bewijs en houdt iedere beslissing verder aan.