X/Y

Een bestuurder is op de hoogte gebracht van de wens van de andere aandeelhouders om de bestuurder te ontslaan. De bestuurder is partij bij een aandeelhoudersovereenkomst waarin, in tegenstelling tot het dwingendrechtelijke vereiste van twee derde meerderheid (zoals ook opgenomen in de statuten), unanimiteit wordt vereist voor het aandeelhoudersbesluit tot ontslag van een bestuurder. Het hof oordeelt dat de redelijkheid en billijkheid in de weg staat aan de toepassing van de bepaling uit de aandeelhoudersovereenkomst. De wettelijke regeling van artikel 2:244 BW dient ertoe ervoor te waken dat ontslag van een bestuurder te zeer wordt bemoeilijkt, dan wel onmogelijk wordt gemaakt. Deze regeling dient het belang van de vennootschap. In de statuten kan hier niet van worden afgeweken.

X/Y

Appellanten hebben zich hoofdelijk medeaansprakelijk gesteld voor de verplichtingen van de vereniging die voortvloeien uit een door haar met geïntimeerde aangegane geldlening. Geïntimeerde spreekt appellanten aan tot betaling. Appellanten verweren zich met een beroep op artikel 1:88 lid 1 BW en het ontbreken van de vereiste toestemming van hun echtgenotes. Anders dan de kantonrechter oordeelde, valt de overeenkomst volgens het hof onder het bereik van artikel 1:88 lid 1 BW. Het hof merkt de hoofdelijke aansprakelijkheidsstelling van appellanten aan als borgtocht, waarvoor appellanten toestemming van hun echtgenotes behoefden. De vordering van geïntimeerde jegens appellanten wijst het hof af.

H.W. Holding B.V./RDH Beheer B.V.

Ontslag als statutair bestuurder niet tevens einde managementovereenkomst. Dit mag niet te lichtvaardig worden aangenomen. Aangetekende brief en vermelden grond opzegging vereist. Managementovereenkomst in casu rechtsgeldig met een opzegtermijn van zes maanden opgezegd.

Curatoren Hakenberg Groep/Rabobank Twente Oost

Verjaringsverweer van de bank verworpen. De ‘kredietstop’ van de bank is een toerekenbare tekortkoming, maar de rechtbank oordeelt op basis van een door de bank aangevoerd deskundigenbericht, waartegen curatoren bezwaren hebben, dat deze tekortkoming niet de oorzaak van het faillissement geweest. De rechtbank volgt curatoren niet in hun bezwaren.

VOF X en vennoten/Van Gelder Ridderkerk B.V.

In deze procedure wordt Van Gelder Ridderkerk B.V. aangesproken in verband met (door haar werkmaatschappij) onbetaald gelaten facturen. Van Gelder Ridderkerk B.V. stelt echter dat niet zij maar haar werkmaatschappij aansprakelijk was voor die facturen. Eisers slagen niet in het leveren van bewijs dat Van Gelder Ridderkerk B.V. opdrachtgever was. Volgens de kantonrechter is bovendien geen sprake van vereenzelviging, omdat voor Eisers duidelijk was dat sprake was van twee aparte vennootschappen. Eisers hebben onvoldoende gesteld voor de conclusie dat Van Gelder Ridderkerk B.V. – als bestuurder van de werkmaatschappij – een ernstig verwijt kan worden gemaakt vanwege verhaalsfrustratie.

Revest NV/bestuurder X

Doorbraak van aansprakelijkheid. Revest NV handelt onrechtmatig jegens een schuldeiser (X) van haar dochtervennootschap Revest BV, nu komt vast te staan dat Revest BV wel andere schuldeisers betaalde, maar niet X, zonder dat daarvoor een rechtvaardiging bestond. Er is sprake van onrechtmatige betalingsonwil. Anders dan Revest NV stelt is de kantonrechter niet in strijd met artikel 24 Rv buiten de aangevoerde gronden getreden, omdat hetgeen door X is aangedragen, in het licht van de omstandigheid dat niet Y maar wel Revest NV in rechte was betrokken en Y ook formeel bestuurder was van Revest NV, niet anders worden begrepen dan dat X heeft beoogd aan te voeren dat Revest NV als moedermaatschappij (en bestuurder) van Revest BV onrechtmatig handelt en heeft gehandeld door de financiële middelen van Revest BV wel te gebruiken om andere schuldeisers te betalen, maar niet tevens X.

Voormalig statutair bestuurder/Slotervaartziekenhuis

Ten aanzien van het ontslag van eiseres als bestuurder van het Slotervaartziekenhuis heeft het Slotervaartziekenhuis volgens de rechtbank in voldoende mate aannemelijk gemaakt dat de spanningen in diverse geledingen van het ziekenhuis al langer bestonden en dat er, na de schorsing van eiseres, ernstige zaken boven water zijn gekomen, op grond waarvan het ontslag is gegeven. Ten aanzien van meerdere vorderingen van het Slotervaartziekenhuis stelt de rechtbank vast dat eiseres toerekenbaar tekort is geschoten jegens Slotervaartziekenhuis, dan wel onrechtmatig jegens het ziekenhuis heeft gehandeld.

Chicanerende bestuurders

In deze kort gedingprocedure vordert een bestuurder, bij wijze van voorlopige voorziening, een verbod voor zijn medebestuurder om bepaalde handelingen te verrichten. Duidelijk is dat beide bestuurders (beurtelings) gelden onttrekken aan de bedrijfsrekening. In verband met de tussen hen bestaande impasse zijn al twee eerdere (vergelijkbare) kort gedingprocedures gevoerd, telkens zonder resultaat. De voorzieningenrechter oordeelt dat geen sprake is van enig ‘nieuw fenomeen’ waartegen een voorlopige maatregel dient te worden opgelegd en benadrukt dat als partijen een oplossing willen via een juridische procedure, zij zich tot de Ondernemingskamer zullen moeten wenden.

Stichting Syanora

De procedure heeft betrekking op een vordering van curatoren op grond van onverschuldigde betaling c.q. de faillissementspauliana tegen een vennootschap die deel uitmaakt van hetzelfde concern als gefailleerde. De uiteindelijk (indirect) aandeelhouder en (feitelijk) bestuurder van dat concern lijkt deze groep van vennootschappen te beschouwen als een soort eenmanszaak. Het gaat om een concern, waarin de diverse rechtspersonen, aldus het hof, op zodanige wijze administratie moeten voeren van de eigen vermogenstoestand, dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van die rechtspersonen kunnen worden gekend. Indien een van deze vennootschappen door de curator in het faillissement van een andere vennootschap van het concern op grond van onverschuldigde betaling wordt aangesproken, betekent dit voor de verweerder die zich op een afspraak beroept ter zake van die betaling, dat dit verweer eenduidig moet zijn en in beginsel steun moet vinden in de boekhouding van het concern. Is de door verweerder gekozen lezing strijdig met die boekhouding, dan dient daarvoor een plausibele verklaring te worden gegeven.

Reisbureau BV

De curator van Reisbureau X B.V. spreekt de bestuurders van Reisbureau X B.V. ('broer' en 'zus') en hun moeder ('moeder') aan in verband met vlak voor het faillissement aan moeder gedane betalingen. Hij baseert zijn vordering op onverschuldigde betaling, dan wel schadevergoeding wegens (onrechtmatige) selectieve betaling. Ook verzoekt hij de vernietiging van de betaling op grond van artikel 42 of 47 Fw. Alle vorderingen worden afgewezen. Vast komt te staan dat moeder beschikte over een opeisbare vordering, alsmede dat niet kan worden aangenomen dat de vennootschap reeds had besloten om haar activiteiten te beëindigen toen de opdracht tot betaling werd klaargezet en uitgevoerd. Geen sprake van (onrechtmatige) selectieve betaling (zoals in het arrest HR 12 juni 1998, NJ 1998/727, Coral/Stalt), te meer nu ook na de gewraakte betaling nog andere (concurrente) crediteuren werden voldaan.