RBOC 'Fort Markenbinnen' & Stichting RBOC 'Fort Markenbinnen'/X

Vordering tot vernietiging en/of het nietig verklaren van besluiten van een vennootschap en een stichting. Vernietiging van een besluit kan plaatsvinden op een vordering tegen de rechtspersoon van iemand die een redelijk belang heeft bij de naleving van de verplichting die niet is nagekomen, zoals bedoeld in artikel 2:15 lid 3 sub a BW. Ter beantwoording ligt de vraag voor of X een dergelijk redelijk belang heeft. Een redelijk belang ontbreekt doorgaans indien de vernietiging niet het door X beoogde effect zal sorteren. In casu wordt betwijfeld of vernietiging het beoogde effect zal sorteren. Ook neemt de rechtbank aan dat een mogelijke vordering tot vernietiging verjaard is. Ook wordt geoordeeld dat de genomen besluiten niet nietig zijn, noch dat ze in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid (op grond van art. 2:8 BW).

Govinda

Partij vordert verdeling van de gemeenschap. Er is echter geen ‘informele’ vennootschap onder firma tot stand gekomen en daarbij ook geen gemeenschap tussen de twee partijen die samenwerkten. Het hof kijkt daarbij naar de feitelijke situatie. Opmerkelijk is dat het hof ook blijft vasthouden aan de eis dat sprake moet zijn van een akte van oprichting van de vof op grond van artikel 22 WvK.

My Guide

X is bestuurder van twee rechtspersoon-bestuurders naar Zwitsers recht, Road Group Holding AG en My Guide GmbH. Deze vennootschappen zijn op hun beurt bestuurder van My Guide (Nederland) BV. Laatstgenoemde is failliet verklaard. De curator stelt X ex artikel 2:11 BW hoofdelijk aansprakelijk. De rechtbank wijst de vordering van de curator af, overwegende dat uit het antwoord op de prejudiciële vragen aan de Hoge Raad volgt dat een bestuurder van een besturende vennootschap slechts ex artikel 2:11 BW aansprakelijk is indien de door hem bestuurde aansprakelijke rechtspersoon-bestuurder een Nederlandse rechtspersoon is. 

Tana Netting Netherlands B.V.

Als resultaat van een door de OK bevolen onderzoek is wanbeleid vastgesteld. De (indirect) bestuurder van de vennootschappen is hiervoor verantwoordelijk en derhalve wordt deze eveneens veroordeeld in de kosten van het onderzoek.

Recreatiepark De Stille Wille

Partijen waren het er al over eens dat een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken noodzakelijk was, maar hebben daarvan afgezien wegens het treffen van een regeling. Die regeling is echter niet nagekomen, zodat geen openheid is verkregen. Holding c.s. hebben verder erkend dat A en C geld aan Holding hebben onttrokken. Voorts is de vraag in hoeverre C, in strijd met de regeling, feitelijk bij het bestuur van Holding betrokken is geweest. Ook kan aan de zakelijkheid van de leningen van Holding aan A en C worden getwijfeld. Tot slot is niet duidelijk aan wie de aandelen Holding toekomen. Dit alles roept twijfel op over een juist beleid en een juiste gang van zaken en vormt voldoende grond voor een onderzoek.

VMS 1

Er bestaat onduidelijkheid over de vraag of nog sprake is van een arbeidsovereenkomst. Aangezien het hof concludeert dat hiervan geen sprake meer was, zijn de bestuurders ook niet hoofdelijk aansprakelijk vanwege het feit dat de bestuurders zijn afgetreden zonder een nieuw bestuur te benoemen. Zij hebben daardoor niet onrechtmatig gehandeld.

A/X

Na turboliquidatie is alsnog het faillissement uitgesproken van de vennootschap, omdat summierlijk gebleken is van feiten en omstandigheden die voldoende aannemelijk maken dat er nog baten zijn. Ook is summierlijk gebleken van een vorderingsrecht ten tijde van de faillissementsaanvraag en van meerdere (opeisbare) schulden, zodat sprake is van pluraliteit van schuldeisers en van een toestand dat appellante is opgehouden te betalen. De handhaving van de vordering levert geen misbruik van bevoegdheid op.

Projectregisseurs B.V.

Gelet op alle omstandigheden van het geval – onder meer de formulering van de mededeling door de bestuurder (de vermeende stelligheid wordt in de direct daarop volgende volzin al enigszins genuanceerd), de aard en omvang van de nieuwe, aanvullende verplichting van de vennootschap en de in verband daarmee gedane toezegging van de schuldeiser – is het hof van oordeel dat hier geen sprake is van een zodanig ernstig persoonlijk verwijt aan de bestuurder, dat hierdoor sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid.

Escura/Catilia

Escura heeft een overeenkomst gesloten met Catilia ter overname van 90% van de aandelen van Catilia. De prijs van de overname wordt bepaald op basis van de fiscale boekwaarde plus de goodwill, welke wordt bepaald op € 2.725.000. Na het sluiten van de overeenkomst ontstaat onenigheid over de boekwaarde van balans op de overnamedatum. In geschil is of de geactiveerde goodwill dient te worden gecorrigeerd door het vormen van een latentie. De rechtbank en het hof hebben dit bevestigd. De A-G concludeert dat ook de geactiveerde goodwill gecorrigeerd dient te worden door een te vormen belastinglatentie. De Hoge Raad oordeelt echter dat het oordeel van het hof onjuist dan wel onbegrijpelijk is. Een belastinglatentie wordt gevormd ten behoeve van nog te betalen belasting. Over geactiveerde goodwill dient in de toekomst niet meer te worden afgerekend. Het oordeel dat de waarde van de geactiveerde goodwill moet worden verminderd door een latentie is dus onjuist.

Commanditaire vennoten/X

Op 1 september 1998 wordt CV X opgericht met A en B als commanditaire vennoten en hun zoons als beherend vennoten. De CV drijft een onderneming met daarin een lunchroom. Op 21 september 2010 koopt Z de lunchroom van CV X. In de overeenkomst wordt opgenomen dat de overdrager zorg dient te dragen voor de lopende verplichtingen van werknemers. Voor gevallen waarin niet wordt nagekomen, wordt een boetebeding opgenomen. Er blijft een verplichting jegens een werknemer onbetaald. Z vordert betaling van dit schuldig gebleven bedrag en de contractuele boete. Ook A en B zijn hoofdelijk aansprakelijk gesteld, omdat zij hun beheersverbod zouden hebben overtreden. Het hof wijst de vordering uit hoofde van de werknemersaanspraak toe. De boete wordt wegens het achterwege blijven van een ingebrekestelling echter verworpen. A en B hebben hun beheersverbod overtreden en zijn hoofdelijk aansprakelijk.