Vernietiging van ontbindingsbesluit vanwege strijd met aandeelhoudersovereenkomst

Dankzij de stem van de meerderheidsaandeelhouder (50,25%) wordt – met gewone meerderheid van stemmen – besloten tot ontbinding van de vennootschap. De minderheidsaandeelhouder (49,75%) vordert onder verwijzing naar de aandeelhoudersovereenkomst vernietiging van dit besluit op grond van artikel 2:15 lid 1 sub b BW, nu de aandeelhoudersovereenkomst een versterkte meerderheid van 60% voor een ontbindingsbesluit vereist. De rechtbank wijst de vordering toe en vernietigt het ontbindingsbesluit. Zij passeert daarmee het verweer dat recent gewijzigde statuten deze versterkte meerderheid niet meer vereisen.

Uitsluiting voorkeursrecht minderheidsaandeelhouder en tegenwerping kwaliteitseis

Een kort geleden opgerichte vennootschap heeft dringend een kapitaalverhoging nodig. De vennootschap besluit, na een daartoe strekkende statutenwijziging, tot uitgifte aan nieuwe investeerders van een nieuw soort aandelen waaraan bijzondere zeggenschapsrechten zijn verbonden, onder uitsluiting van het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders. Bij de statutenwijziging wordt ook een kwaliteitseis voor haar aandeelhouders ingevoerd. Bij de uitgifte wordt het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders uitgesloten (art. 2:206a lid 1 BW). Een van de bestaande aandeelhouders (appellante) stelt zich op het standpunt dat de uitsluiting van haar voorkeursrecht in strijd is met het gelijkheidsbeginsel (art. 2:201 lid 2 BW) en de redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW) en leidt tot een verwatering van haar aandelenbelang die in strijd is met artikel 1 EP EVRM. Ook stelt zij dat de kwaliteitseis niet aan haar mag worden gesteld nu zij tegen de desbetreffende statutenwijziging heeft gestemd (art. 2:192 lid 1). De rechtbank heeft de vorderingen van appellante als eiseres afgewezen. Het hof vernietigt het vonnis van de rechtbank voor zover het ziet op de tegenwerping van de kwaliteitseis. Het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank voor het overige.

Vennootschap is ontbonden; geen herroeping ontbindingsbesluit; verklaring van blijven voortbestaan is niet verzocht

De voormalig aandeelhouder/bestuurder van een ontbonden vennootschap verzoekt een verklaring voor recht dat de vennootschap niet is ontbonden. Hoewel de bestuurder bekend was met het feit dat er nog een batig banksaldo aanwezig was, heeft zij een zogenoemde turboliquidatie (art. 2:19 lid 4 BW) ingeschreven in het handelsregister, waarna de bestuurder geen toegang meer had tot het banksaldo. De rechtbank heeft de bestuurder geschreven dat zij het verzoek zo begrijpt dat een verklaring wordt gewenst dat de vennootschap is blijven voortbestaan (art. 2:19 lid 5 BW) wegens het bestaan van een bate, waarbij de rechtbank heeft aangegeven voorlopig van oordeel te zijn dat de vennootschap wel is ontbonden en dat herroeping van de ontbinding niet wordt verzocht. De bestuurder verzoekt vervolgens primair een verklaring voor recht dat de vennootschap niet is ontbonden en subsidiair herroeping van de ontbinding. De rechtbank wijst beide verzoeken af omdat uit de wet niet volgt dat door het voortbestaan wegens baten de vennootschap ook niet ontbonden zou zijn en omdat niet is voldaan aan de strenge vereisten die aan herroeping van een ontbindingsbesluit worden gesteld. De rechtbank merkt nog op dat een nieuw verzoek tot een verklaring voor recht dat de vennootschap is blijven voortbestaan in de zin van artikel 2:19 lid 5 BW nog steeds mogelijk is.

Enquête thuiszorgonderneming, verzocht door minderheidsaandeelhouder

OK; enquête. Een aandeelhouder die 10% van de aandelen houdt in een vennootschap verzoekt om een enquêteprocedure naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap. De overige aandeelhouders hebben naar het oordeel van de OK met een tegenstrijdig belang gehandeld en hebben diverse zaken voor zowel de 10%-aandeelhouder als de OK niet kunnen verduidelijken. De OK beveelt een onderzoek en benoemt een onafhankelijke derde als bestuurder met een beslissende stem. Het verzoek tot het treffen van de overige onmiddellijke voorzieningen wordt afgewezen.

Interne bestuurdersaansprakelijkheid en verlenging verjaringstermijn

De curator vordert betaling van het boedeltekort van een bestuurder op grond van artikel 2:9 BW. Het hof volgt het oordeel van de rechtbank grotendeels en acht de bestuurder aansprakelijk. Met name wordt hem aangerekend dat hij betalingen deed aan aan hem gelieerde vennootschappen zonder acht te slaan op het belang van de vennootschap bij een te sluiten schuldeisersakkoord.

Feenstra q.q./Ex-vrouw van bestuurder van Quanova B.V.

De ex-vrouw van de bestuurder van een failliete bv heeft via een ABC-transactie aandelen overgenomen in dochtervennootschappen van de bv. Schuldeisers zijn hierdoor benadeeld, omdat bij de eerste transactie de koopprijs werd verrekend. De vrouw was bij deze transactie echter niet betrokken en was hiervan ook niet op de hoogte. Zij heeft daarom niet onrechtmatig gehandeld tegenover de gezamenlijke schuldeisers. De curator stelt wel met succes dat 50% van een vergoeding voor de overdracht van een economisch eigendom toekomt aan de bestuurder. Dit betekent dat de curator zich hierop kan verhalen, nu de bestuurder in eerste aanleg aansprakelijk is gehouden voor het boedeltekort.

Recht op en spoedeisend belang bij instellen Raad van Advies

In deze zaak vordert de appellant, mede namens zijn drie kinderen, dat zijn moeder en broer meewerken aan het instellen van een Raad van Advies binnen de STAK die alle aandelen houdt binnen het familiebedrijf. De voorzieningenrechter had de vordering afgewezen wegens onvoldoende spoedeisend belang. Het hof oordeelt echter dat appellanten wel recht hebben op en spoedeisend belang hebben bij het instellen van de Raad van Advies, zoals bepaald in de statuten van de STAK, en veroordeelt de moeder en broer om hieraan mee te werken.

Herroeping ontbindingsbesluit vereniging

Een vereniging verzoekt de rechtbank voor recht te verklaren dat een ontbindingsbesluit met een circa vijf jaar later genomen herroepingsbesluit rechtsgeldig is herroepen. Omdat de herroeping van een ontbindingsbesluit niet bij wet is geregeld, beoordeelt de rechtbank het verzoek aan de door de Hoge Raad in het Rifgat-arrest (ECLI:NL:HR:2014:3677) ontwikkelde criteria. De rechtbank oordeelt dat aan al deze criteria is voldaan en wijst het verzoek toe.

Omzetting Stichting 3 AS in vereniging

Een stichting wil fuseren met een vereniging en dient zich daartoe eerst zelf om te zetten in een vereniging. Zij verzoekt de rechtbank op de voet van artikel 2:18 lid 4 BW daartoe machtiging te verlenen. Aangezien aan alle vereisten is voldaan, verleent de rechtbank de stichting de verzochte machtiging tot omzetting in een vereniging.

VDE Marine B.V./Bewaarder boeken en bescheiden van Abandon Properties B.V. (in liquidatie)

Een vennootschap betrekt een geturboliquideerde bv waarop de vennootschap nog een vordering heeft in rechte via de bewaarder van de boeken en bescheiden en vordert betaling onder de overeenkomst. De vennootschap wordt door de kantonrechter niet-ontvankelijk verklaard. Het hof bekrachtigt dit vonnis. De vennootschap had om heropening van de vereffening kunnen verzoeken, maar heeft dit nagelaten. De niet meer bestaande vennootschap is niet aan te spreken voor eventuele schulden en evenmin de bewaarder, die geen bestuurder of vereffenaar is.