Daan Holding B.V./AIG Europe S.A.

Een verzekeraar weigert dekking te verlenen voor claims jegens de (indirect) bestuurders van een vennootschap, nu zij zich schuldig hebben gemaakt aan verduistering. Op grond van de polisvoorwaarden hoeft een claim die voortvloeit uit een misdrijf niet gedekt te worden. De vennootschap meent dat de verzekeraar ten onrechte geen dekking verleent. De rechtbank is van oordeel dat de handelswijze van de (indirect) bestuurders verduistering oplevert, nu zij het hebben toegestaan dat de vennootschap gelden die bestemd waren voor haar opdrachtgevers heeft gebruikt als werkkapitaal, althans de vennootschap bewust op deze wijze hebben laten handelen. Nu de claims waarvoor de verzekeringnemer dekking heeft verzocht als gevolg van deze verduistering zijn ontstaan, heeft de verzekeraar volgens de rechtbank terecht geweigerd dekking te verlenen.

Decertificering Osuro Holding

Een houder van certificaten vordert in kort geding dat de StAK meewerkt aan teruglevering van de aandelen en intrekking van de certificaten. Omdat de administratievoorwaarden de mogelijkheid tot het verzoeken van decertificering door de certificaathouder uitsluit, beroept eiser zich op de redelijkheid en billijkheid. De voorzieningenrechter wijst de vordering af omdat de gronden voor certificering nog steeds aanwezig zijn. Voor nader onderzoek van de over en weer gestelde feiten is in het bestek van een kort geding geen plaats. Met wenk.

Pavema Viride B.V./Aliquam Investments B.V. c.s.

Een aandeelhouder van een gefailleerde vennootschap spreekt de overige aandeelhouders aan wegens het tekortschieten in de nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst en op grond van onrechtmatige daad. Een van de aandeelhouders is tevens de bestuurder en wordt ook in die hoedanigheid aansprakelijk gesteld. De rechtbank wijst alle vorderingen af; zij volgt de uitleg die de aandeelhouder geeft aan de aandeelhoudersovereenkomst niet en volgt de aandeelhouder ook niet in de feiten die zouden moeten leiden tot een onrechtmatige daad.

Ontslagen bestuurder/Moeder- en dochtervennootschap

Een statutair bestuurder stelt zich niet constructief op bij de verkoop van de vennootschap en wordt door de moedervennootschap ontslagen. Hij vecht het ontslagbesluit aan. De rechtbank oordeelt dat het besluit rechtsgeldig is, dat de vennootschap een redelijke grond had voor de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, maar dat de bestuurder recht heeft op een ontslagvergoeding op grond van de redelijkheid en billijkheid.

Equity Partner/Deloitte Holding B.V.

In deze zaak staat de vraag centraal of de overeenkomst van (de persoonlijke bv van) een Equity Partner van Deloitte kwalificeert als arbeidsovereenkomst. Evenals de kantonrechter oordeelt het hof dat deze vraag ontkennend moet worden beantwoord.

Van der Hel q.q./Bestuurder Megahome concern

Een curator procedeert tegen de (v0ormalig) bestuurder van een omvangrijk concern. De curator heeft vorderingen ingesteld op grond van onrechtmatige daad en de faillissementspauliana. De rechtbank oordeelt dat de bestuurder persoonlijk aansprakelijk is wegens onrechtmatig selectieve betalingen. Daarnaast is de rechtbank voornemens een deskundige te benoemen om de waarde van overgedragen grond te bepalen. Dit aspect is – in het kader van de faillissementspauliana – relevant voor de beoordeling of sprake is van benadeling van schuldeisers.

De Vries-Meijer q.q./Indirect bestuurder

Een curator stelt een indirect bestuurder van een failliete bv aansprakelijk voor het boedeltekort en stelt daarbij dat sprake is van schending van de deponerings- en administratieplicht. De rechtbank oordeelt dat daarvan inderdaad sprake is. De algemene stelling van de bestuurder dat het faillissement is veroorzaakt door de ‘al langere tijd belabberde financiële situatie van de bv’, is zonder nadere onderbouwing niet voldoende ter weerlegging van het vermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW.

Sanderink Investments B.V./Overige aandeelhouders Oranjewoud N.V. (uitkoop)

OK; uitkoop. Een houder van 99% van de aandelen in een nv vordert de uitkoop van de minderheidsaandeelhouders. De OK wijst de vordering toe met benoeming van een deskundige die de waarde van de aandelen zal bepalen. Complicerende factor is de onzekerheid over de eventuele aanwezigheid van toonderaandelen. Weliswaar zijn die van rechtswege per 1 januari 2021 overgegaan op de nv en tellen deze aandelen niet meer mee voor het kapitaalvereiste, maar de eventuele houders kunnen zich tot 31 december 2025 bij de nv melden om een aandeel op naam in de nv te verkrijgen en dit is van invloed op de prijs per aandeel (art. 2:82 lid 6 en 9 BW/art. 2:24d lid 1 BW jo. art. 2:118 lid 7 BW). De meerderheidsaandeelhouder en de nv krijgen de mogelijkheid zich uit te laten over de impact op de waarde per aandeel, door het niet exact kunnen vaststellen van het aantal aandelen.

Glasius B.V./Overige aandeelhouders Minpex B.V. (uitkoop) III

OK; uitkoop. De OK wijst de vordering van een meerderheidsaandeelhouder tot uitkoop van enkele minderheidsaandeelhouders toe en stelt de prijs vast op het bedrag dat de OK in een voorafgaand arrest heeft voorgesteld, nu de meerderheidsaandeelhouder bij akte kenbaar heeft gemaakt dat zij bereid is dit bedrag te betalen.

Glasius B.V./Overige aandeelhouders Minpex B.V. (uitkoop) II

OK; uitkoop. Een meerderheidsaandeelhouder vordert de uitkoop van enkele minderheidsaandeelhouders. De OK wijst de vordering toe. De OK stelt de meerderheidsaandeelhouder in de gelegenheid zich uit te laten over de vraag of zij bereid is een door de OK voorgestelde prijs per aandeel te betalen, of dat zij een deskundigenbericht nodig acht. Peildatum is in dat geval de datum van het onderhavige tussenarrest.