Bestuurders NedStars/Real Estate

Het hof oordeelt dat bestuurders aansprakelijk zijn jegens een onbetaald gelaten crediteur van de vennootschap. Het onbetaald laten van één schuldeiser terwijl alle andere schuldeisers wel worden betaald, in combinatie met het verkopen van activa door het vennootschapsbestuur zonder dat de waarde van die activa terugvloeit in de onderneming, is onrechtmatig jegens die schuldeiser.

Bestuurder Red Dragon B.V./Ter Waarbeek q.q.

Het hof oordeelt dat sprake is van onbehoorlijk bestuur vanwege misleiding van de bank bij het verkrijgen van financiering, het omleiden van omzet en het schenden van de administratie- en publicatieplicht. Wegens de ernst en de aard van de gedragingen matigt het hof, anders dan eerder de rechtbank, de aansprakelijkheid van de bestuurder niet.

MSPD B.V./bestuurder

Een statutair bestuurder neemt per direct ontslag als bestuurder, waardoor ook zijn arbeidsovereenkomst – voor zover deze bestaat – inhoudsloos is geworden. De kantonrechter past de 15-april-arresten analoog toe en ontbindt tevens voorwaardelijk de arbeidsovereenkomst als evenwel zou komen vast te staan dat deze nog bestaat.

Verkoper/Tredius Holding B.V.

Geschil over earn-out-regeling. Het geschil tussen een verkoper en koper van een onderneming gaat om de hoogte van de (uiteindelijke) koopprijs zoals die op grond van de koopovereenkomst moet worden betaald. De uiteindelijke koopprijs is (mede) afhankelijk van de omzet die de onderneming heeft gemaakt in de drie jaren na de overname. De verkoper vindt dat de koper te weinig heeft betaald en vordert het deel dat volgens haar nog is verschuldigd. De koper voert onder andere verweer dat niet de juiste rechtspersoon is gedagvaard en de verkoper niet-ontvankelijk is in haar vordering op grond van een mediationclausule. De rechtbank verwerpt beide ontvankelijkheidsverweren. De rechtbank komt, mede op basis van een Haviltex-uitleg van de koopovereenkomst, tot het oordeel dat de koper een aantal bedragen ten onrechte of voor een te groot gedeelte met de koopsom heeft verrekend. De rechtbank wijst de vordering van de verkoper daarom gedeeltelijk toe.

Ex-bestuurder/GVB HOLDING N.V.

De raad van commissarissen van het GVB heeft naar aanleiding van beschuldigingen in de krant jegens het GVB een onderzoek laten uitvoeren naar de vermeende misstanden. De raad van commissarissen trekt uit het onderzoeksrapport conclusies over onder meer het bestuur van het GVB. Een ex-bestuurder stelt dat die conclusies niet (kunnen) worden gedragen door het onderzoeksrapport, maar het hof oordeelt dat het trekken van de conclusies binnen de beoordelingsvrijheid van de raad van commissarissen viel. De ex-bestuurder klaagt in cassatie dat het hof onvoldoende heeft gemotiveerd dat de raad van commissarissen de conclusie kon trekken dat structureel sprake was van onbehoorlijk bestuurlijk gedrag. A-G Van Peursem concludeert dat het hof ontoereikend heeft gemotiveerd en concludeert tot vernietiging en verwijzing. De A-G concludeert ook dat de ex-bestuurder niet behoort tot degenen die krachtens de wet en de statuten bij de organisatie van de rechtspersoon zijn betrokken (art. 2:8 BW), en dat er geen algemene rechtsplicht bestaat voor de vennootschap om een ex-bestuurder te horen voordat de raad van commissarissen conclusies trekt uit een onderzoeksrapport. De Hoge Raad volgt de conclusie van de A-G.

Enquête Gravier E. Beheer B.V.

OK; enquête. Verzoek mededelingen uit onderzoeksverslag afgewezen. Doel te ver verwijderd van doeleinden enquêterecht, en onduidelijk of de rechter in een buitenlandse procedure kan beoordelen welke betekenis moet worden toegekend aan het onderzoeksverslag.

Beheersmaatschappij gebr. Van der Vrande B.V./oprichter van Frère Vastgoedprojecten B.V.

Een vennootschap in oprichting heeft een koopovereenkomst gesloten met een verkoper. In dit verwijzingsarrest oordeelt het hof dat door de vennootschap geen bekrachtigingsverklaring in de zin van artikel 3:69 BW is uitgebracht jegens de verkoper.

Erfgenaam oud-werknemer/Bestuurders gefailleerde werkgever

Een gefailleerde vennootschap is veroordeeld tot betaling van een schadevergoeding wegens onregelmatig ontslag en een transitievergoeding. Betaling van deze bedragen blijft uit, ook na bekrachtiging van het vonnis in hoger beroep. De rechtbank oordeelt dat sprake is van betalingsonwil aan de kant van de bestuurders en dat hen daarvan een ernstig verwijt valt te maken. Daarnaast hebben de bestuurders zodanig gebruikgemaakt van de vennootschapsstructuur binnen het concern dat ongewenste schuldeisers in hun verhaalsmogelijkheden worden beperkt. De rechtbank veroordeelt de bestuurders hoofdelijk tot betaling van de geldsommen voortvloeiende uit de eerdere procedures.

Ontslagen bestuurder/Appèl B.V.

Een statutair bestuurder met een arbeidsovereenkomst wordt ontslagen in weerwil van een commitment dat is aangegaan voor de duur van zes jaar. De vennootschap wordt veroordeeld tot een bedrag van ruim € 550.000 aan vergoedingen.

Ontslagen directeur/Stichting

Een directeur is op staande voet ontslagen omdat hij het personeel tegen het bestuur zou hebben opgezet en de positie van het bestuur zou hebben willen ondermijnen. Omdat dit niet is komen vast te staan, wordt de opzegging vernietigd en wordt de stichting verplicht tot rectificatie.